Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει τη στρατηγική καθοδήγηση της εταιρείας, την αποτελεσματική παρακολούθηση της διοίκησης από το διοικητικό συμβούλιο και τη λογοδοσία του διοικητικού συμβουλίου έναντι της εταιρείας και των μετόχων.
Οι δομές και οι διαδικασίες του διοικητικού συμβουλίου διαφέρουν τόσο εντός όσο και μεταξύ των δικαιοδοσιών. Ορισμένες δικαιοδοσίες διαθέτουν συμβούλια δύο βαθμίδων, τα οποία διαχωρίζουν την εποπτική και τη διαχειριστική λειτουργία σε διαφορετικά όργανα. Τα συστήματα αυτά συνήθως διαθέτουν ένα «εποπτικό συμβούλιο» αποτελούμενο από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, που συχνά περιλαμβάνουν εκπροσώπους των εργαζομένων, και ένα «διοικητικό συμβούλιο» αποτελούμενο εξ ολοκλήρου από εκτελεστικά στελέχη. Άλλες δικαιοδοσίες διαθέτουν «ενιαία» συμβούλια, στα οποία συμμετέχουν εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, υπάρχει επίσης ένας πρόσθετος νόμιμος φορέας για σκοπούς ελέγχου. Σκοπός των αρχών είναι να εφαρμόζονται σε οποιαδήποτε δομή του διοικητικού συμβουλίου είναι επιφορτισμένη με τα καθήκοντα διοίκησης της εταιρείας και παρακολούθησης της διαχείρισης.
Μαζί με την καθοδήγηση της εταιρικής στρατηγικής, το διοικητικό συμβούλιο είναι κυρίως υπεύθυνο για την παρακολούθηση των διοικητικών επιδόσεων και την επίτευξη επαρκούς απόδοσης για τους μετόχους, ενώ παράλληλα αποτρέπει τις συγκρούσεις συμφερόντων και εξισορροπεί τις ανταγωνιστικές απαιτήσεις της εταιρείας. Για να μπορούν τα διοικητικά συμβούλια να εκπληρώνουν αποτελεσματικά τις αρμοδιότητές τους, πρέπει να είναι σε θέση να ασκούν αντικειμενική και ανεξάρτητη κρίση. Μια άλλη σημαντική ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου είναι να επιβλέπει το σύστημα και τους μηχανισμούς διαχείρισης κινδύνου που έχουν σχεδιαστεί για να διασφαλίζουν ότι η εταιρεία συμμορφώνεται με την ισχύουσα νομοθεσία, μεταξύ άλλων όσον αφορά τη φορολογία, τον ανταγωνισμό, την εργασία, τα ανθρώπινα δικαιώματα, το περιβάλλον, τις ίσες ευκαιρίες, την ψηφιακή ασφάλεια, την ιδιωτικότητα των δεδομένων και την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, καθώς και την υγεία και την ασφάλεια. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι εταιρείες έκριναν χρήσιμο να διατυπώσουν ρητά τις ευθύνες που αναλαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο και εκείνες για τις οποίες η διοίκηση είναι υπόλογη.
Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι μόνο υπόλογο στην εταιρεία και στους μετόχους της, αλλά έχει επίσης καθήκον να ενεργεί προς το συμφέρον τους. Επιπλέον, τα συμβούλια αναμένεται να λαμβάνουν υπόψη και να χειρίζονται δίκαια τα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών, συμπεριλαμβανομένων των συμφερόντων του εργατικού δυναμικού, των πιστωτών, των πελατών, των προμηθευτών και των επηρεαζόμενων κοινοτήτων.
V. A. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να ενεργούν σε πλήρως ενημερωμένη βάση, καλή τη πίστει, με τη δέουσα επιμέλεια, και προς το συμφέρον της εταιρείας και των μετόχων, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών.
Η αρχή αυτή ορίζει τα δύο βασικά στοιχεία του καταπιστευματικού καθήκοντος των μελών του διοικητικού συμβουλίου: το καθήκον επιμέλειας και το καθήκον πίστης. Το καθήκον επιμέλειας απαιτεί από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να ενεργούν σε πλήρως ενημερωμένη βάση, καλή τη πίστει, και με τη δέουσα επιμέλεια. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες υπάρχει ένα πρότυπο αναφοράς που είναι η συμπεριφορά που θα ασκούσε ένα ευλόγως συνετό πρόσωπο σε παρόμοιες περιστάσεις. Η ορθή πρακτική συνεπάγεται ότι τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων θα πρέπει να είναι πεπεισμένα ότι τα βασικά εταιρικά συστήματα πληροφοριών και συμμόρφωσης είναι θεμελιωδώς υγιή και στηρίζουν τον βασικό εποπτικό ρόλο του διοικητικού συμβουλίου που υποστηρίζεται από τις αρχές. Σε πολλές δικαιοδοσίες, η έννοια αυτή θεωρείται ήδη στοιχείο του καθήκοντος επιμέλειας, ενώ σε άλλες απαιτείται από τη ρύθμιση των κινητών αξιών, τα λογιστικά πρότυπα κ.λπ.
Το καθήκον πίστης έχει καίρια σημασία, δεδομένου ότι στηρίζει την αποτελεσματική εφαρμογή άλλων αρχών που αφορούν, για παράδειγμα, τη δίκαιη μεταχείριση των μετόχων, την παρακολούθηση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών και τη χάραξη της πολιτικής αποδοχών των βασικών στελεχών και των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Αποτελεί επίσης βασική αρχή για τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων που εργάζονται εντός της δομής ενός ομίλου εταιρειών: ακόμη και αν μια εταιρεία μπορεί να ελέγχεται από άλλη εταιρεία, το καθήκον πίστης ενός μέλους του διοικητικού συμβουλίου αφορά την εταιρεία και όλους τους μετόχους της και όχι τη ελέγχουσα εταιρεία του ομίλου.
Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, μεταξύ άλλων, τα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών κατά τη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων προς όφελος της μακροπρόθεσμης επιτυχίας και απόδοσης της εταιρείας και προς το συμφέρον των μετόχων της. Αυτό μπορεί να βοηθήσει τις επιχειρήσεις, για παράδειγμα, να προσελκύσουν, να διατηρήσουν και να αναπτύξουν πιο παραγωγικούς εργαζομένους, να υποστηριχθούν από τις κοινότητες στις οποίες δραστηριοποιούνται, και να έχουν πιο πιστούς πελάτες, δημιουργώντας έτσι αξία για τους μετόχους τους.
V.A.1. Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να προστατεύονται από αντιδικίες εάν η απόφαση ελήφθη καλή τη πίστει με τη δέουσα επιμέλεια.
Η προστασία των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης από διαφορές, εάν λάβουν επιμελή επιχειρηματική απόφαση, με τη δέουσα διαδικαστική επιμέλεια, με τη δέουσα ενημέρωση και χωρίς συγκρούσεις συμφερόντων, θα τους δώσει τη δυνατότητα να αναλάβουν καλύτερα τον κίνδυνο μιας απόφασης που αναμένεται να ωφελήσει την εταιρεία, αλλά η οποία θα μπορούσε τελικά να αποβεί ανεπιτυχής. Υπό τις προϋποθέσεις αυτές, ένας τέτοιος ασφαλής λιμένας θα ισχύει ακόμη και αν υπάρχουν σαφείς βραχυπρόθεσμες δαπάνες και αβέβαιες μακροπρόθεσμες αρνητικές επιπτώσεις για την εταιρεία, εφόσον οι διαχειριστές αξιολογούν επιμελώς κατά πόσον η απόφαση θα μπορούσε εύλογα να αναμένεται ότι θα συμβάλει στη μακροπρόθεσμη επιτυχία και απόδοση της εταιρείας.
V.B. Όταν οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου ενδέχεται να επηρεάσουν διαφορετικά διαφορετικές ομάδες μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να αντιμετωπίζει με δίκαιο τρόπο όλους τους μετόχους.
Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το συμβούλιο δεν θα πρέπει να αντιμετωπίζεται ούτε να ενεργεί ως συνέλευση μεμονωμένων εκπροσώπων από διάφορες εκλογικές περιφέρειες. Ενώ συγκεκριμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν πράγματι να διορίζονται ή να εκλέγονται από ορισμένους μετόχους (και ενίοτε να αμφισβητούνται από άλλους), είναι σημαντικό τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να εκτελούν τα καθήκοντά τους με ισότιμο τρόπο έναντι όλων των μετόχων. Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό παρουσία των ελεγχόντων μετόχων, οι οποίοι εκ των πραγμάτων μπορεί να είναι σε θέση να επιλέξουν την πλειοψηφία ή όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
V.Γ. Το συμβούλιο θα πρέπει να εφαρμόζει υψηλά δεοντολογικά πρότυπα.
Το διοικητικό συμβούλιο διαδραματίζει καίριο ρόλο στον καθορισμό του δεοντολογικού ύφους μιας εταιρείας, όχι μόνο μέσω των δικών της ενεργειών, αλλά και στον διορισμό και την εποπτεία βασικών στελεχών και, κατά συνέπεια, της διοίκησης εν γένει. Τα υψηλά δεοντολογικά πρότυπα είναι προς το μακροπρόθεσμο συμφέρον της εταιρείας ως μέσο για να καταστεί αξιόπιστη, όχι μόνο στις καθημερινές δραστηριότητες, αλλά και σε σχέση με μακροπρόθεσμες δεσμεύσεις. Για να καταστούν σαφείς και λειτουργικοί οι στόχοι του διοικητικού συμβουλίου, πολλές εταιρείες έκριναν χρήσιμο να αναπτύξουν εταιρικούς κώδικες δεοντολογίας με βάση, μεταξύ άλλων, επαγγελματικά πρότυπα και ενίοτε ευρύτερους κώδικες συμπεριφοράς, και να τους κοινοποιήσουν σε ολόκληρο τον οργανισμό. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει τη δέσμευση της εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της) να συμμορφώνεται με τις κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ για τις πολυεθνικές επιχειρήσεις και τα συναφή πρότυπα δέουσας επιμέλειας. Ομοίως, οι δικαιοδοσίες απαιτούν όλο και περισσότερο από τα διοικητικά συμβούλια να εποπτεύουν τις στρατηγικές άσκησης πίεσης, χρηματοδότησης και φορολογικού σχεδιασμού, παρέχοντας στις αρχές έγκαιρες και στοχευμένες πληροφορίες και αποθαρρύνοντας πρακτικές, για παράδειγμα την επιδίωξη συστημάτων επιθετικού φορολογικού σχεδιασμού, που δεν συμβάλλουν στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της και μπορούν να προκαλέσουν νομικούς κινδύνους και κινδύνους φήμης.
Οι κώδικες σε επίπεδο εταιρείας χρησιμεύουν ως πρότυπο για τη συμπεριφορά τόσο του διοικητικού συμβουλίου όσο και των βασικών στελεχών, καθορίζοντας το πλαίσιο για την άσκηση της κρίσης όσον αφορά την αντιμετώπιση διαφορετικών και συχνά αντικρουόμενων εκλογικών περιφερειών. Τουλάχιστον, ο κώδικας δεοντολογίας θα πρέπει να θέτει σαφή όρια στην επιδίωξη ιδιωτικών συμφερόντων, συμπεριλαμβανομένων των συναλλαγών επί των μετοχών της εταιρείας. Ένα συνολικό πλαίσιο δεοντολογίας υπερβαίνει τη συμμόρφωση με τον νόμο, η οποία θα πρέπει πάντα να αποτελεί θεμελιώδη απαίτηση.
V.Δ. Το συμβούλιο θα πρέπει να επιτελεί ορισμένες βασικές λειτουργίες, μεταξύ των οποίων:
V.Δ.1. Επανεξέταση και καθοδήγηση της εταιρικής στρατηγικής, των σημαντικών σχεδίων δράσης, των ετήσιων προϋπολογισμών και των επιχειρηματικών σχεδίων· καθορισμός στόχων επιδόσεων· παρακολούθηση της εφαρμογής και των εταιρικών επιδόσεων· και εποπτεία σημαντικών κεφαλαιουχικών δαπανών, εξαγορών και εκποιήσεων.
Το διοικητικό συμβούλιο είναι επιφορτισμένο με τον καθορισμό της συνολικής στρατηγικής της εταιρείας· τον καθορισμό των πολιτικών της εταιρείας· αξιολόγηση και καθοδήγηση των επιδόσεων· και εποπτεία των οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας. Λαμβάνει σημαντικές αποφάσεις ως καταπιστευματοδόχος για λογαριασμό της εταιρείας και των μετόχων της. Η δομή και οι διαδικασίες για την εκτέλεση αυτών των καθηκόντων μπορεί να διαφέρουν μεταξύ των εταιρειών, για παράδειγμα όσον αφορά το μέγεθος και τη βιομηχανία ή την κατανομή αρμοδιοτήτων μεταξύ των εποπτικών και διοικητικών συμβουλίων σε δύο επίπεδα συστήματα διοικητικών συμβουλίων. Για να διασφαλιστεί η διαφάνεια όσον αφορά τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου, ορισμένες δικαιοδοσίες συνιστούν τη συμπερίληψή τους σε χάρτη διοικητικού συμβουλίου, στο καταστατικό ή στο καταστατικό των εταιρειών.
V.Δ.2. Επανεξέταση και αξιολόγηση των πολιτικών και των διαδικασιών διαχείρισης κινδύνου.
Η δημιουργία της διάθεσης ανάληψης κινδύνων και η νοοτροπία μιας εταιρείας, καθώς και η εποπτεία της διαχείρισης κινδύνων, συμπεριλαμβανομένου του εσωτερικού ελέγχου, είναι μείζονος σημασίας για τα διοικητικά συμβούλια και συνδέονται στενά με την εταιρική στρατηγική. Περιλαμβάνει την εποπτεία της λογοδοσίας και των ευθυνών για τη διαχείριση των κινδύνων, τον προσδιορισμό των ειδών και του βαθμού κινδύνου που είναι διατεθειμένη να αναλάβει μια εταιρεία για την επίτευξη των στόχων της, καθώς και του τρόπου με τον οποίο θα διαχειριστεί τους κινδύνους που δημιουργεί μέσω των δραστηριοτήτων και των σχέσεών της. Ως εκ τούτου, η εποπτεία του διοικητικού συμβουλίου παρέχει ζωτικής σημασίας καθοδήγηση στη διοίκηση όσον αφορά τον χειρισμό κινδύνων για την κάλυψη του επιθυμητού προφίλ κινδύνου της εταιρείας.
Κατά την εκπλήρωση αυτών των βασικών λειτουργιών, το συμβούλιο θα πρέπει να διασφαλίζει ότι λαμβάνονται υπόψη σημαντικά θέματα βιωσιμότητας. Με σκοπό την αύξηση της ανθεκτικότητας, τα συμβούλια θα πρέπει επίσης να διασφαλίζουν ότι διαθέτουν κατάλληλες διαδικασίες εντός των πλαισίων διαχείρισης κινδύνων τους για την αντιμετώπιση σημαντικών κινδύνων που σχετίζονται με εξωτερικές εταιρείες, όπως κρίσεις στον τομέα της υγείας, διαταραχές της αλυσίδας εφοδιασμού και γεωπολιτικές εντάσεις. Τα πλαίσια αυτά θα πρέπει να λειτουργούν εκ των προτέρων (καθώς οι εταιρείες θα πρέπει να ενισχύουν την ανθεκτικότητά τους σε περίπτωση κρίσης) και εκ των υστέρων (καθώς οι εταιρείες θα πρέπει να είναι σε θέση να θεσπίζουν διαδικασίες διαχείρισης κρίσεων κατά την έναρξη αιφνίδιου αρνητικού συμβάντος).
Αξιοσημείωτη σημασία έχει η διαχείριση των κινδύνων για την ψηφιακή ασφάλεια, οι οποίοι είναι δυναμικοί και μπορούν να αλλάξουν γρήγορα. Οι κίνδυνοι μπορεί να σχετίζονται, μεταξύ άλλων, με την ασφάλεια των δεδομένων και την ιδιωτικότητα, τον χειρισμό λύσεων υπολογιστικού νέφους, τις μεθόδους επαλήθευσης ταυτότητας και τις διασφαλίσεις ασφαλείας για το προσωπικό που εργάζεται σε εξωτερικά δίκτυα. Όπως και με άλλους κινδύνους, οι κίνδυνοι αυτοί θα πρέπει να ενσωματωθούν ευρύτερα στο συνολικό πλαίσιο κυκλικής διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας.
Ένα άλλο σημαντικό ζήτημα είναι η ανάπτυξη μιας πολιτικής για τη διαχείριση των φορολογικών κινδύνων. Οι ολοκληρωμένες στρατηγικές και τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων που εγκρίνονται από τα διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να περιλαμβάνουν κινδύνους φορολογικής διαχείρισης και φορολογικής συμμόρφωσης, προκειμένου να διασφαλίζεται ότι οι χρηματοοικονομικοί και κανονιστικοί κίνδυνοι και οι κίνδυνοι φήμης που συνδέονται με τη φορολογία προσδιορίζονται και αξιολογούνται πλήρως.
Για την υποστήριξη του συμβουλίου στην εποπτεία της διαχείρισης κινδύνων, ορισμένες εταιρείες έχουν συστήσει επιτροπή κινδύνου και/ή έχουν διευρύνει τον ρόλο της επιτροπής ελέγχου, σύμφωνα με κανονιστικές απαιτήσεις ή συστάσεις σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων και την εξέλιξη της φύσης των κινδύνων. Τα πρότυπα δέουσας επιμέλειας του ΟΟΣΑ για την υπεύθυνη επιχειρηματική συμπεριφορά έχουν επίσης σχεδιαστεί για να βοηθούν τις εταιρείες στον εντοπισμό και την αντιμετώπιση περιβαλλοντικών και κοινωνικών κινδύνων και επιπτώσεων που απορρέουν από τις δραστηριότητες και τις αλυσίδες εφοδιασμού τους.
V.Δ.3. Παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας των πρακτικών διακυβέρνησης της εταιρείας και πραγματοποίηση αλλαγών ανάλογα με τις ανάγκες.
Η παρακολούθηση της διακυβέρνησης από το διοικητικό συμβούλιο περιλαμβάνει συνεχή επανεξέταση της εσωτερικής δομής της εταιρείας, ώστε να διασφαλίζεται ότι υπάρχουν σαφείς γραμμές λογοδοσίας για τη διοίκηση σε ολόκληρο τον οργανισμό. Η εν λόγω παρακολούθηση θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνει κατά πόσον το πλαίσιο διακυβέρνησης της εταιρείας παραμένει κατάλληλο υπό το πρίσμα σημαντικών αλλαγών στο μέγεθος, την πολυπλοκότητα, την επιχειρηματική στρατηγική, τις αγορές και τις κανονιστικές απαιτήσεις της εταιρείας. Εκτός από την απαίτηση παρακολούθησης και δημοσιοποίησης των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης σε τακτική βάση, τουλάχιστον σε συνοπτική μορφή, πολλές δικαιοδοσίες έχουν προχωρήσει να προτείνουν, ή και να αναθέτουν, την αξιολόγηση από τα διοικητικά συμβούλια των επιδόσεών τους και των επιδόσεων των επιτροπών τους, των μεμονωμένων μελών του διοικητικού συμβουλίου, του προέδρου και του διευθύνοντος συμβούλου.
V.Δ.4. Επιλογή, εποπτεία και παρακολούθηση των επιδόσεων των βασικών στελεχών και, εφόσον απαιτείται, αντικατάστασή τους και επίβλεψη του σχεδιασμού της κληρονομικής διαδοχής.
Το συμβούλιο θα πρέπει να επιβλέπει τις επιδόσεις των βασικών στελεχών και να παρακολουθεί ότι οι δράσεις τους συνάδουν με τη στρατηγική και τις πολιτικές που εγκρίνει το συμβούλιο. Το συμβούλιο θα πρέπει να επιλέξει τον διευθύνοντα σύμβουλο και άλλα βασικά στελέχη. Κατά την άσκηση αυτού του θεμελιώδους καθήκοντος, το συμβούλιο μπορεί να επικουρείται από επιτροπή διορισμών, η οποία μπορεί να είναι επιφορτισμένη με τον καθορισμό των προσόντων του διευθύνοντος συμβούλου και των μελών του διοικητικού συμβουλίου και τη διατύπωση συστάσεων προς το συμβούλιο κατά τον διορισμό τους. Πολλές δικαιοδοσίες απαιτούν ή συνιστούν το σύνολο ή η πλειοψηφία των μελών της επιτροπής ανάδειξης υποψηφίων να είναι ανεξάρτητοι διευθυντές. Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφίων μπορεί επίσης να συμβάλει στην καθοδήγηση της διαχείρισης ταλέντων και στην επανεξέταση των πολιτικών που σχετίζονται με την επιλογή των βασικών στελεχών. Στα περισσότερα συστήματα δύο βαθμίδων του διοικητικού συμβουλίου, το εποπτικό συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τον διορισμό του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο συνήθως αποτελείται από τα περισσότερα από τα βασικά διευθυντικά στελέχη. Το συμβούλιο θα πρέπει επίσης να είναι υπεύθυνο για τον σχεδιασμό της διαδοχής του διευθύνοντος συμβούλου και μπορεί επίσης να είναι και για άλλα βασικά στελέχη, με σκοπό τη διασφάλιση της επιχειρησιακής συνέχειας. Ενώ περιλαμβάνει μηχανισμούς έκτακτης ανάγκης, ο σχεδιασμός της διαδοχής θα μπορούσε επίσης να αποτελέσει μακροπρόθεσμο στρατηγικό εργαλείο για τη στήριξη της ανάπτυξης ταλέντων και της πολυμορφίας.
V.Δ.5. Ευθυγράμμιση των βασικών αποδοχών των διοικητικών στελεχών και των διοικητικών συμβουλίων με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων της.
Θεωρείται ορθή πρακτική για τα διοικητικά συμβούλια να καταρτίζουν και να δημοσιοποιούν δήλωση πολιτικής αποδοχών που να καλύπτει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα βασικά διευθυντικά στελέχη, καθώς και να δημοσιοποιούν τα επίπεδα αποδοχών τους που καθορίζονται σύμφωνα με την εν λόγω πολιτική. Οι εν λόγω δηλώσεις πολιτικής μπορούν να προσδιορίζουν, ιδίως όσον αφορά τα διευθυντικά στελέχη, τη σχέση μεταξύ αποδοχών και επιδόσεων με εκ των προτέρων κριτήρια που συνδέονται με τις επιδόσεις, και να περιλαμβάνουν μετρήσιμα πρότυπα που τονίζουν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας και των μετόχων έναντι βραχυπρόθεσμων εκτιμήσεων. Τα εν λόγω μετρήσιμα πρότυπα, μεταξύ άλλων, μπορεί να αφορούν τη συνολική απόδοση των μετόχων και τους κατάλληλους στόχους βιωσιμότητας και δείκτες μέτρησης. Οι δηλώσεις πολιτικής τείνουν γενικά να καθορίζουν όρους για τις πληρωμές προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για δραστηριότητες εκτός διοικητικού συμβουλίου, όπως η παροχή συμβουλών. Επίσης, συχνά προσδιορίζουν τους όρους που πρέπει να τηρούνται από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα βασικά διευθυντικά στελέχη σχετικά με τη κατοχή και τη διαπραγμάτευση των μετοχών της εταιρείας, καθώς και τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται για τη χορήγηση και την επανατιμολόγηση των δικαιωμάτων προαίρεσης. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι δηλώσεις πολιτικής παρέχουν επίσης καθοδήγηση σχετικά με τις πληρωμές που πρέπει να πραγματοποιούνται κατά την πρόσληψη και/ή την καταγγελία της σύμβασης μιας εκτελεστικής εξουσίας. Το συμβούλιο μπορεί επίσης να παρακολουθεί την εφαρμογή της δήλωσης πολιτικής σχετικά με τις αποδοχές.
Πολλές δικαιοδοσίες συνιστούν ή απαιτούν η πολιτική αποδοχών και οι συμβάσεις για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα βασικά διευθυντικά στελέχη να διεκπεραιώνονται από ειδική επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου, η οποία αποτελείται είτε εξ ολοκλήρου είτε από την πλειονότητα των ανεξάρτητων διοικητικών στελεχών και εξαιρουμένων των εκτελεστικών στελεχών που υπηρετούν στις επιτροπές αποδοχών του άλλου, γεγονός που θα μπορούσε να οδηγήσει σε συγκρούσεις συμφερόντων. Η εισαγωγή διατάξεων malus και ανάκτησης θεωρείται ορθή πρακτική. Παρέχουν στην εταιρεία το δικαίωμα να παρακρατεί και να ανακτά αποζημίωση από τα διευθυντικά στελέχη σε περιπτώσεις διαχειριστικής απάτης και άλλων περιστάσεων, για παράδειγμα όταν η εταιρεία υποχρεούται να επαναδιατυπώσει τις οικονομικές της καταστάσεις λόγω σημαντικής μη συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
Ο σχεδιασμός πολιτικών αποδοχών και συμβάσεων για τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και τα βασικά διοικητικά στελέχη είναι ζωτικής σημασίας για τον καθορισμό κινήτρων που ευθυγραμμίζονται με την επιχειρηματική στρατηγική, το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης και τη διαχείριση κινδύνων μιας εταιρείας. Ωστόσο, οι πολιτικές αυτές ενδέχεται να μην εκπληρώνουν τον στόχο τους εάν προσαρμόζονται συχνά ελλείψει σημαντικής αλλαγής στην επιχειρηματική στρατηγική ή διαρθρωτικού μετασχηματισμού του πλαισίου εντός του οποίου δραστηριοποιείται η εταιρεία. Συγκεκριμένα, η πιθανότητα σημαντικής οικονομικής ύφεσης είναι ένας παράγοντας τον οποίο θα πρέπει εύλογα να λαμβάνουν υπόψη οι εταιρείες κατά τον σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχών τους και ενδέχεται να μην δικαιολογεί απαραιτήτως την προσαρμογή των πολιτικών αυτών.
V.Δ.6. Διασφάλιση επίσημης και διαφανούς διαδικασίας διορισμού των διοικητικών συμβουλίων και εκλογικής διαδικασίας.
Οι αρχές προωθούν τον ενεργό ρόλο των μετόχων στον διορισμό και την εκλογή των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Το συμβούλιο, με την υποστήριξη επιτροπής διορισμών, εάν συσταθεί, διαδραματίζει ουσιαστικό ρόλο στη διασφάλιση του σεβασμού των διαδικασιών διορισμού και εκλογικών διαδικασιών. Πρώτον, ενώ οι πραγματικές διαδικασίες διορισμού ενδέχεται να διαφέρουν μεταξύ των δικαιοδοσιών, το διοικητικό συμβούλιο έχει την ευθύνη να διασφαλίζει τη διαφάνεια και την τήρηση των καθιερωμένων διαδικασιών. Δεύτερον, το διοικητικό συμβούλιο διαδραματίζει καίριο ρόλο στον καθορισμό του συλλογικού ή ατομικού προφίλ των μελών του διοικητικού συμβουλίου που ενδέχεται να χρειαστεί η εταιρεία ανά πάσα στιγμή, λαμβάνοντας υπόψη τις κατάλληλες γνώσεις, ικανότητες και εμπειρογνωμοσύνη για τη συμπλήρωση των υφιστάμενων δεξιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου. Τρίτον, το διοικητικό συμβούλιο ή η επιτροπή ανάδειξης υποψηφίων έχει την ευθύνη να εντοπίζει δυνητικούς υποψηφίους για να ανταποκριθούν στα επιθυμητά προφίλ και να τα προτείνει στους μετόχους και/ή να εξετάζει τους υποψηφίους που έχουν προαχθεί από τους μετόχους. Η συμμετοχή και ο διάλογος του διοικητικού συμβουλίου με τους μετόχους μπορούν να στηρίξουν την αποτελεσματική εφαρμογή των εν λόγω διαδικασιών, υπό την προϋπόθεση ότι το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει τη διαφάνεια, την ίση μεταχείριση και ότι δεν αποκαλύπτονται ευαίσθητες εσωτερικές και επιχειρηματικές πληροφορίες. Θεωρείται ορθή πρακτική η διεξαγωγή διαδικασιών ανοικτής αναζήτησης που εκτείνονται σε ευρύ φάσμα υποβάθρων ώστε να ανταποκρίνονται στους στόχους πολυμορφίας και στους εξελισσόμενους κινδύνους για την εταιρεία.
V.Δ.7. Παρακολούθηση και διαχείριση πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων της διοίκησης, των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των μετόχων, συμπεριλαμβανομένης της κατάχρησης εταιρικών περιουσιακών στοιχείων και της κατάχρησης στις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών.
Το συμβούλιο θα πρέπει να επιβλέπει την εφαρμογή και τη λειτουργία πολιτικών για τον εντοπισμό πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων. Όταν οι συγκρούσεις αυτές δεν μπορούν να προληφθούν, θα πρέπει να αντιμετωπίζονται σωστά. Αποτελεί σημαντική λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου η εποπτεία των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου που καλύπτουν την υποβολή χρηματοοικονομικών εκθέσεων και τη χρήση εταιρικών περιουσιακών στοιχείων, καθώς και η προστασία από καταχρηστικές συναλλαγές συνδεδεμένων μερών. Η λειτουργία αυτή ανατίθεται συχνά στον εσωτερικό ελεγκτή, ο οποίος θα πρέπει να διατηρεί άμεση πρόσβαση στο διοικητικό συμβούλιο. Όταν είναι υπεύθυνοι άλλοι εταιρικοί υπάλληλοι, όπως ο γενικός σύμβουλος, είναι σημαντικό να διατηρούν παρόμοιες υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων με τον εσωτερικό ελεγκτή.
Κατά την άσκηση των καθηκόντων εποπτείας του ελέγχου, είναι σημαντικό το διοικητικό συμβούλιο να επιβλέπει την πολιτική της εταιρείας για την καταγγελία δυσλειτουργιών, προκειμένου να διασφαλίζεται η ακεραιότητα, η ανεξαρτησία και η εμπιστευτικότητα των διαδικασιών καταγγελίας δυσλειτουργιών και να ενθαρρύνεται η καταγγελία αντιδεοντολογικών/παράνομων συμπεριφορών χωρίς φόβο αντιποίνων. Η ύπαρξη δημοσίως διαθέσιμου εταιρικού κώδικα δεοντολογίας θα πρέπει να συμβάλει στη διαδικασία αυτή, η οποία θα πρέπει να υποστηρίζεται από τη νομική προστασία των ενδιαφερομένων. Η επιτροπή ελέγχου ή μια επιτροπή δεοντολογίας ή ισοδύναμο όργανο θα πρέπει να προσφέρει ένα σημείο επαφής για τους υπαλλήλους που επιθυμούν να καταγγείλουν εμπιστευτικά ανησυχίες σχετικά με αντιδεοντολογική ή παράνομη συμπεριφορά που θα μπορούσε επίσης να θέσει σε κίνδυνο την ακεραιότητα των οικονομικών καταστάσεων.
V.Δ.8. Διασφάλιση της ακεραιότητας των συστημάτων λογιστικής και υποβολής εκθέσεων της εταιρείας προς δημοσιοποίηση, συμπεριλαμβανομένου του ανεξάρτητου εξωτερικού ελέγχου, και της εφαρμογής κατάλληλων συστημάτων ελέγχου, σύμφωνα με τη νομοθεσία και τα σχετικά πρότυπα.
Το συμβούλιο θα πρέπει να επιδεικνύει ηγετικό ρόλο ώστε να διασφαλίζεται η ύπαρξη αποτελεσματικών μέσων εποπτείας των κινδύνων. Η διασφάλιση της ακεραιότητας των βασικών συστημάτων υποβολής εκθέσεων και παρακολούθησης θα απαιτήσει από το συμβούλιο να καθορίζει και να επιβάλλει σαφείς γραμμές ευθύνης και λογοδοσίας σε ολόκληρο τον οργανισμό. Το συμβούλιο θα πρέπει επίσης να διασφαλίζει την κατάλληλη εποπτεία από τα ανώτερα διοικητικά στελέχη.
Κατά κανόνα, αυτό περιλαμβάνει τη δημιουργία λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου. Η λειτουργία αυτή μπορεί να διαδραματίσει κρίσιμο ρόλο στην παροχή συνεχούς στήριξης στην επιτροπή ελέγχου του διοικητικού συμβουλίου ή σε ισοδύναμο όργανο της συνολικής εποπτείας των εσωτερικών ελέγχων και λειτουργιών της εταιρείας. Ο ρόλος και οι λειτουργίες του εσωτερικού ελέγχου διαφέρουν μεταξύ των δικαιοδοσιών, αλλά μπορούν να περιλαμβάνουν εκτίμηση και αξιολόγηση της διακυβέρνησης, της διαχείρισης κινδύνων και των διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου. Θεωρείται ορθή πρακτική για τους εσωτερικούς ελεγκτές να υποβάλλουν εκθέσεις σε ανεξάρτητη επιτροπή ελέγχου του διοικητικού συμβουλίου ή σε ισοδύναμο όργανο, το οποίο είναι επίσης αρμόδιο για τη διαχείριση της σχέσης με τον εξωτερικό ελεγκτή, επιτρέποντας έτσι τη συντονισμένη αντίδραση του διοικητικού συμβουλίου. Οι λειτουργίες τόσο εσωτερικού όσο και εξωτερικού ελέγχου θα πρέπει να είναι διατυπωμένες με σαφήνεια, ώστε το διοικητικό συμβούλιο να μπορεί να μεγιστοποιήσει την ποιότητα της διασφάλισης που λαμβάνει. Θα πρέπει επίσης να θεωρείται ορθή πρακτική για την επιτροπή ελέγχου, ή ισοδύναμο όργανο, να επανεξετάζει και να αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο τις πλέον κρίσιμες πολιτικές που αποτελούν τη βάση για τις οικονομικές και άλλες εταιρικές εκθέσεις. Ωστόσο, το συμβούλιο θα πρέπει να διατηρεί την τελική ευθύνη για την εποπτεία του συστήματος διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας και για τη διασφάλιση της ακεραιότητας των συστημάτων υποβολής εκθέσεων. Ορισμένες δικαιοδοσίες έχουν προβλέψει ότι ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλει έκθεση σχετικά με τη διαδικασία εσωτερικού ελέγχου. Οι εταιρείες με μεγάλους ή πολύπλοκους κινδύνους (χρηματοοικονομικούς και μη χρηματοοικονομικούς), συμπεριλαμβανομένων των ομίλων εταιρειών, θα πρέπει να εξετάσουν το ενδεχόμενο θέσπισης παρόμοιων συστημάτων υποβολής εκθέσεων, συμπεριλαμβανομένης της άμεσης υποβολής εκθέσεων στο διοικητικό συμβούλιο, όσον αφορά τη διαχείριση κινδύνων σε επίπεδο ομίλου και την εποπτεία των ελέγχων.
Συνιστάται επίσης στις εταιρείες να θεσπίζουν και να διασφαλίζουν την αποτελεσματικότητα των εσωτερικών ελέγχων, της δεοντολογίας και των προγραμμάτων ή μέτρων συμμόρφωσης για τη συμμόρφωση με τους ισχύοντες νόμους, κανονισμούς και πρότυπα, συμπεριλαμβανομένων των καταστατικών που ποινικοποιούν τη δωροδοκία αλλοδαπών δημόσιων λειτουργών, όπως απαιτείται από τη σύμβαση του ΟΟΣΑ για την καταπολέμηση της δωροδοκίας αλλοδαπών δημόσιων λειτουργών σε διεθνείς επιχειρηματικές συναλλαγές, καθώς και άλλες μορφές δωροδοκίας και διαφθοράς. Επιπλέον, η συμμόρφωση πρέπει να αφορά και άλλες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις, όπως εκείνες που αφορούν τις κινητές αξίες, τη φορολογία, τον ανταγωνισμό και τις συνθήκες εργασίας και ασφάλειας. Άλλοι νόμοι που ενδέχεται να εφαρμόζονται είναι εκείνοι που αφορούν τα ανθρώπινα δικαιώματα, το περιβάλλον, την απάτη και τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Τα εν λόγω προγράμματα συμμόρφωσης θα στηρίζουν επίσης τον κώδικα δεοντολογίας της εταιρείας. Για να είναι αποτελεσματική, η δομή κινήτρων της επιχείρησης πρέπει να ευθυγραμμιστεί με τα δεοντολογικά και επαγγελματικά της πρότυπα, ώστε να ανταμείβεται η τήρηση αυτών των αξιών και να αντιμετωπίζονται οι παραβιάσεις του νόμου με αποτρεπτικές συνέπειες ή κυρώσεις. Τα προγράμματα συμμόρφωσης θα πρέπει επίσης να επεκτείνονται σε θυγατρικές και, όπου είναι δυνατόν, σε τρίτους, όπως πράκτορες και άλλους διαμεσολαβητές, συμβούλους, εκπροσώπους, διανομείς, αναδόχους και προμηθευτές, κοινοπραξίες και εταίρους κοινών επιχειρήσεων.
V.Δ.9. Εποπτεία της διαδικασίας γνωστοποίησης και επικοινωνίας.
Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες του συμβουλίου και της διοίκησης όσον αφορά τη δημοσιοποίηση και την επικοινωνία πρέπει να καθορίζονται σαφώς από το συμβούλιο. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, ο διορισμός ενός υπευθύνου σχέσεων με επενδυτές, ο οποίος λογοδοτεί απευθείας στο διοικητικό συμβούλιο, θεωρείται ορθή πρακτική για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες.
V.E. Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να είναι σε θέση να ασκεί αντικειμενική ανεξάρτητη κρίση σχετικά με τις εταιρικές υποθέσεις.
Για την άσκηση των καθηκόντων του όσον αφορά την παρακολούθηση των διοικητικών επιδόσεων, την πρόληψη συγκρούσεων συμφερόντων και την εξισορρόπηση των ανταγωνιστικών απαιτήσεων της εταιρείας, είναι σημαντικό το διοικητικό συμβούλιο να είναι σε θέση να ασκεί αντικειμενική κρίση. Κατ’ αρχάς, αυτό σημαίνει ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα όσον αφορά τη διαχείριση, με σημαντικές συνέπειες για τη σύνθεση και τη δομή του διοικητικού συμβουλίου. Η ανεξαρτησία του διοικητικού συμβουλίου υπό αυτές τις συνθήκες απαιτεί συνήθως επαρκής αριθμός μελών του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και μέλη βασικών επιτροπών, να είναι ανεξάρτητα από τη διοίκηση.
Σε δικαιοδοσίες με ενιαία διοικητικά συστήματα, η αντικειμενικότητα του διοικητικού συμβουλίου και η ανεξαρτησία του από τη διοίκηση μπορούν να ενισχυθούν με τον διαχωρισμό του ρόλου του διευθύνοντος συμβούλου και του προέδρου. Ο διαχωρισμός των δύο θέσεων θεωρείται ορθή πρακτική, καθώς μπορεί να συμβάλει στην επίτευξη κατάλληλης ισορροπίας εξουσίας, στην αύξηση της λογοδοσίας και στη βελτίωση της ικανότητας του διοικητικού συμβουλίου να λαμβάνει αποφάσεις ανεξάρτητα από τη διοίκηση. Ο διορισμός επικεφαλής διευθυντή ο οποίος είναι ανεξάρτητος από τη διοίκηση θεωρείται επίσης εναλλακτική ορθή πρακτική σε ορισμένες δικαιοδοσίες, εάν ο ρόλος αυτός ορίζεται με επαρκή εξουσία να διευθύνει το διοικητικό συμβούλιο σε περιπτώσεις όπου η διοίκηση έχει σαφείς συγκρούσεις. Οι μηχανισμοί αυτοί μπορούν επίσης να συμβάλουν στη διασφάλιση διακυβέρνησης υψηλής ποιότητας της εταιρείας και στην αποτελεσματική λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου. Ο πρόεδρος ή ο επικεφαλής ανεξάρτητος διευθυντής μπορεί, σε ορισμένες δικαιοδοσίες, να υποστηρίζεται από γραμματέα εταιρείας.
Στην περίπτωση συστημάτων δύο επιπέδων διοικητικών συμβουλίων, η απουσία εκτελεστικών διευθυντών από το εποπτικό συμβούλιο ενισχύει την ανεξαρτησία από τη διοίκηση. Σε αυτά τα συστήματα, θα πρέπει να εξεταστεί κατά πόσον θα μπορούσαν να προκύψουν ανησυχίες όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, εάν υπάρχει παράδοση ο επικεφαλής του κατώτερου διοικητικού συμβουλίου να αναλαμβάνει την προεδρία του εποπτικού συμβουλίου κατά τη συνταξιοδότηση.
Ο τρόπος με τον οποίο μπορεί να υποστηριχθεί η αντικειμενικότητα του διοικητικού συμβουλίου εξαρτάται επίσης από την ιδιοκτησιακή δομή της εταιρείας. Ο ελέγχων μέτοχος διαθέτει σημαντικές εξουσίες για τον διορισμό του διοικητικού συμβουλίου και έμμεσα της διοίκησης. Ωστόσο, στην περίπτωση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να έχει καταπιστευματική ευθύνη έναντι της εταιρείας και όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων μετόχων.
Ως εκ τούτου, η ποικιλία των δομών των διοικητικών συμβουλίων, των προτύπων ιδιοκτησίας και των πρακτικών στις διάφορες δικαιοδοσίες θα απαιτήσει διαφορετικές προσεγγίσεις όσον αφορά το ζήτημα της αντικειμενικότητας των διοικητικών συμβουλίων. Σε πολλές περιπτώσεις, η αντικειμενικότητα απαιτεί να μην απασχολείται επαρκής αριθμός μελών του διοικητικού συμβουλίου από την εταιρεία ή τις θυγατρικές της και να μην συνδέεται στενά με την εταιρεία ή τη διοίκησή της μέσω σημαντικών οικονομικών, οικογενειακών ή άλλων δεσμών. Αυτό δεν εμποδίζει τους μετόχους να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Σε άλλες περιπτώσεις, θα πρέπει να δοθεί έμφαση στην ανεξαρτησία από τον έλεγχο και τους σημαντικούς μετόχους, ιδίως εάν τα εκ των προτέρων δικαιώματα των μειοψηφούντων μετόχων είναι αδύναμα και οι ευκαιρίες για επανόρθωση είναι περιορισμένες. Αυτό οδήγησε τόσο στους κώδικες όσο και στη νομοθεσία στις περισσότερες δικαιοδοσίες να ζητούν ορισμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να είναι ανεξάρτητα από τον έλεγχο και τους σημαντικούς μετόχους, η δε ανεξαρτησία να μην είναι ο εκπρόσωπός τους ή να έχει στενούς επιχειρηματικούς δεσμούς με αυτούς. Σε άλλες περιπτώσεις, οι διάδικοι, όπως συγκεκριμένοι πιστωτές, μπορούν επίσης να ασκήσουν σημαντική επιρροή. Ενώ οι ορισμοί των δικαιοδοσιών σχετικά με το τι συνιστά σημαντικό μέτοχο ποικίλλουν, τα ελάχιστα όρια είναι κοινά. Όταν υπάρχει μέρος σε ειδική θέση να επηρεάσει την εταιρεία, θα πρέπει να υπάρχουν αυστηρά κριτήρια για τη διασφάλιση της αντικειμενικής κρίσης του διοικητικού συμβουλίου.
Κατά τον καθορισμό της ανεξαρτησίας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, ορισμένοι εθνικοί κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης ή πρότυπα εισαγωγής στο χρηματιστήριο έχουν προσδιορίσει αρκετά λεπτομερή τεκμήρια μη ανεξαρτησίας. Κατά τη θέσπιση των αναγκαίων προϋποθέσεων, αυτά τα «αρνητικά» κριτήρια που καθορίζουν πότε ένα άτομο δεν θεωρείται ανεξάρτητο μπορούν να συμπληρωθούν επωφελώς από «θετικά» παραδείγματα ιδιοτήτων που θα αυξήσουν την πιθανότητα πραγματικής ανεξαρτησίας. Ενώ οι εθνικές προσεγγίσεις για τον καθορισμό της ανεξαρτησίας ποικίλλουν, χρησιμοποιείται ένα φάσμα κριτηρίων, όπως η απουσία σχέσεων με την εταιρεία, τον όμιλο και τη διοίκησή της, ο εξωτερικός ελεγκτής της εταιρείας και οι σημαντικοί μέτοχοι, καθώς και η απουσία αμοιβής, άμεσα ή έμμεσα, από την εταιρεία ή τον όμιλο της, εκτός από τα τέλη διοικητικού συμβουλίου. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί επίσης να κληθεί να διαπιστώσει καταφατικά ότι ένα διοικητικό στέλεχος είναι ανεξάρτητο από την εταιρεία, διότι δεν έχει καμία ουσιαστική σχέση με την εταιρεία ή ότι το διοικητικό συμβούλιο δεν έχει καμία σχέση που θα παρεμπόδιζε την άσκηση ανεξάρτητης κρίσης κατά την άσκηση των καθηκόντων του διευθυντή. Πολλές δικαιοδοσίες καθόρισαν επίσης μέγιστη θητεία για τα διοικητικά στελέχη που πρέπει να θεωρούνται ανεξάρτητα.
Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να συμβάλουν σημαντικά στη λήψη αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Μπορούν να διαμορφώσουν αντικειμενική άποψη για την αξιολόγηση των επιδόσεων του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης. Επιπλέον, μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο σε τομείς στους οποίους τα συμφέροντα της διοίκησης, της εταιρείας και των μετόχων της ενδέχεται να αποκλίνουν, όπως οι αποδοχές των διοικητικών στελεχών, ο σχεδιασμός της διαδοχής, οι αλλαγές στον εταιρικό έλεγχο, οι αμυντικοί μηχανισμοί εξαγοράς, οι μεγάλες εξαγορές και η ελεγκτική λειτουργία. Για να διαδραματίσουν αυτόν τον καίριο ρόλο, είναι επιθυμητό τα συμβούλια να δηλώνουν ποιος θεωρούν ότι είναι ανεξάρτητοι και το κριτήριο για την εν λόγω απόφαση. Ορισμένες δικαιοδοσίες απαιτούν επίσης χωριστές συνεδριάσεις ανεξάρτητων διευθυντών σε περιοδική βάση.
V.E.1. Τα συμβούλια θα πρέπει να εξετάσουν το ενδεχόμενο να αναθέσουν επαρκή αριθμό ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου, ικανών να ασκούν ανεξάρτητη κρίση σε καθήκοντα όπου υπάρχει πιθανότητα σύγκρουσης συμφερόντων. Παραδείγματα τέτοιων βασικών αρμοδιοτήτων είναι η διασφάλιση της ακεραιότητας της υποβολής χρηματοοικονομικών και άλλων εταιρικών εκθέσεων, η επανεξέταση των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών, καθώς και ο διορισμός και η αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των βασικών εκτελεστικών στελεχών.
Ενώ η ευθύνη για την υποβολή εταιρικών εκθέσεων, την αμοιβή και τον διορισμό βαρύνει συχνά το διοικητικό συμβούλιο στο σύνολό του, τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να παράσχουν πρόσθετη διασφάλιση στους συμμετέχοντες στην αγορά ότι τα συμφέροντά τους διασφαλίζονται. Το συμβούλιο θα πρέπει να εξετάσει το ενδεχόμενο σύστασης ειδικών επιτροπών για την εξέταση ζητημάτων όπου υπάρχει πιθανότητα σύγκρουσης συμφερόντων. Οι επιτροπές αυτές θα πρέπει να απαιτούν ελάχιστο αριθμό ή να αποτελούνται εξ ολοκλήρου από ανεξάρτητα μέλη. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, είναι ορθή πρακτική οι επιτροπές αυτές να προεδρεύονται από ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι μέτοχοι έχουν άμεση ευθύνη για τον διορισμό και την εκλογή ανεξάρτητων διευθυντών σε εξειδικευμένα καθήκοντα.
V.E.2. Τα συμβούλια θα πρέπει να εξετάσουν το ενδεχόμενο σύστασης ειδικών επιτροπών για την υποστήριξη του πλήρους συμβουλίου κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, ιδίως της επιτροπής ελέγχου — ή ισοδύναμου οργάνου — για την εποπτεία της δημοσιοποίησης, των εσωτερικών ελέγχων και των ζητημάτων που σχετίζονται με τον έλεγχο. Άλλες επιτροπές, όπως αμοιβές, διορισμοί ή διαχείριση κινδύνων, μπορούν να παρέχουν στήριξη στο διοικητικό συμβούλιο ανάλογα με το μέγεθος, τη δομή, την πολυπλοκότητα και το προφίλ κινδύνου της εταιρείας. Η εντολή, η σύνθεση και οι διαδικασίες εργασίας τους θα πρέπει να καθορίζονται σαφώς και να δημοσιοποιούνται από το συμβούλιο, το οποίο διατηρεί την πλήρη ευθύνη για τις αποφάσεις που λαμβάνονται.
Όταν δικαιολογείται από την άποψη του μεγέθους, της δομής, του τομέα ή του επιπέδου ανάπτυξης της εταιρείας, καθώς και των αναγκών του διοικητικού συμβουλίου και του προφίλ των μελών του, η χρήση επιτροπών μπορεί να βελτιώσει το έργο του διοικητικού συμβουλίου και να επιτρέψει τη βαθύτερη εστίαση σε συγκεκριμένους τομείς. Προκειμένου να αξιολογηθούν τα πλεονεκτήματα των επιτροπών διοικητικών συμβουλίων, είναι σημαντικό η αγορά να έχει πλήρη και σαφή εικόνα της εντολής, του πεδίου εφαρμογής, των διαδικασιών εργασίας και της σύνθεσής τους. Οι πληροφορίες αυτές είναι ιδιαίτερα σημαντικές σε πολλές δικαιοδοσίες όπου τα διοικητικά συμβούλια υποχρεούνται να συγκροτούν ανεξάρτητες ελεγκτικές επιτροπές με εξουσίες εποπτείας της σχέσης με τον εξωτερικό ελεγκτή. Οι ελεγκτικές επιτροπές θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επιβλέπουν την αποτελεσματικότητα και την ακεραιότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, το οποίο μπορεί να περιλαμβάνει τη λειτουργία εσωτερικού ελέγχου.
Οι περισσότερες δικαιοδοσίες θεσπίζουν δεσμευτικούς κανόνες για τη διεξαγωγή και τα καθήκοντα μιας ανεξάρτητης επιτροπής ελέγχου και συνιστούν επιτροπές διορισμού και αποδοχών σε βάση «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης». Ενώ οι επιτροπές κινδύνου απαιτούνται συνήθως για τις εταιρείες του χρηματοπιστωτικού τομέα, ορισμένες δικαιοδοσίες ρυθμίζουν επίσης τις αρμοδιότητες διαχείρισης κινδύνων των μη χρηματοπιστωτικών εταιρειών, απαιτώντας ή συνιστώντας την ανάθεση αυτού του ρόλου είτε στην επιτροπή ελέγχου είτε σε ειδική επιτροπή κινδύνου. Ο διαχωρισμός των καθηκόντων των επιτροπών ελέγχου και κινδύνου μπορεί να είναι πολύτιμος δεδομένης της μεγαλύτερης αναγνώρισης των κινδύνων πέραν των χρηματοοικονομικών, προκειμένου να αποφευχθεί ο υπερβολικός φόρτος της επιτροπής ελέγχου και να δοθεί περισσότερος χρόνος για ζητήματα διαχείρισης κινδύνων.
Η σύσταση επιτροπών για την παροχή συμβουλών σχετικά με πρόσθετα ζητήματα θα πρέπει να παραμείνει στη διακριτική ευχέρεια της εταιρείας και να είναι ευέλικτη και αναλογική σύμφωνα με τις ανάγκες του διοικητικού συμβουλίου. Ορισμένα συμβούλια έχουν συστήσει επιτροπή βιωσιμότητας για την παροχή συμβουλών στο συμβούλιο σχετικά με τους κοινωνικούς και περιβαλλοντικούς κινδύνους, τις ευκαιρίες, τους στόχους και τις στρατηγικές, μεταξύ άλλων που σχετίζονται με το κλίμα. Ορισμένα συμβούλια έχουν επίσης συστήσει επιτροπή για την παροχή συμβουλών σχετικά με τη διαχείριση των κινδύνων για την ψηφιακή ασφάλεια, καθώς και σχετικά με τον ψηφιακό μετασχηματισμό της εταιρείας. Μπορούν επίσης να συσταθούν προσωρινά ad hoc ή ειδικές επιτροπές για την αντιμετώπιση συγκεκριμένων αναγκών ή εταιρικών συναλλαγών. Η γνωστοποίηση δεν χρειάζεται να επεκταθεί σε ειδικές επιτροπές που έχουν συσταθεί για να ασχοληθούν, για παράδειγμα, με τις εμπιστευτικές εμπορικές συναλλαγές. Όταν συσταθούν, οι επιτροπές θα πρέπει να έχουν πρόσβαση στις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωση με τα καθήκοντά τους, να λαμβάνουν κατάλληλη χρηματοδότηση και να προσλαμβάνουν εξωτερικούς εμπειρογνώμονες ή συμβούλους.
Οι επιτροπές έχουν εποπτικούς και συμβουλευτικούς ρόλους και θα πρέπει να είναι απολύτως κατανοητό ότι το συμβούλιο στο σύνολό του παραμένει πλήρως υπεύθυνο για τις αποφάσεις που λαμβάνονται, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από τον νόμο, και ότι η εποπτεία και η λογοδοσία του θα πρέπει να είναι σαφείς.
V.E.3. Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να είναι σε θέση να αναλαμβάνουν αποτελεσματικά τις ευθύνες τους.
Η παροχή υπηρεσιών σε πάρα πολλά συμβούλια ή επιτροπές μπορεί να επηρεάσει τις επιδόσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ορισμένες δικαιοδοσίες έχουν περιορίσει τον αριθμό των θέσεων των διοικητικών συμβουλίων που μπορούν να κατέχονται. Οι ειδικοί περιορισμοί μπορεί να είναι λιγότερο σημαντικοί από τη διασφάλιση της νομιμότητας και της εμπιστοσύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου στα μάτια των μετόχων. Η δημοσιοποίηση άλλων μελών του διοικητικού συμβουλίου και επιτροπών και των αρμοδιοτήτων των προέδρων των μετόχων αποτελεί, ως εκ τούτου, βασικό μέσο για τη βελτίωση των διορισμών των διοικητικών συμβουλίων και των επιτροπών. Η επίτευξη νομιμότητας θα διευκολυνθεί επίσης με τη δημοσίευση αρχείων παρουσιών για μεμονωμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (π.χ. εάν έχουν χάσει σημαντικό αριθμό συνεδριάσεων) και κάθε άλλης εργασίας που αναλαμβάνεται για λογαριασμό του διοικητικού συμβουλίου και της σχετικής αμοιβής.
V.E.4. Τα συμβούλια θα πρέπει να διενεργούν τακτικά αξιολογήσεις για να αξιολογούν τις επιδόσεις τους και κατά πόσον διαθέτουν τον κατάλληλο συνδυασμό ιστορικού και ικανοτήτων, μεταξύ άλλων όσον αφορά το φύλο και άλλες μορφές πολυμορφίας.
Προκειμένου να βελτιωθούν οι πρακτικές των διοικητικών συμβουλίων και οι επιδόσεις των μελών του, όλο και περισσότερες δικαιοδοσίες ενθαρρύνουν πλέον τις εταιρείες να συμμετέχουν στην αξιολόγηση και την κατάρτιση των διοικητικών συμβουλίων και των επιτροπών. Πολλοί κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης συνιστούν ετήσια αξιολόγηση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία μπορεί να υποστηρίζεται περιοδικά από εξωτερικούς διαμεσολαβητές για την αύξηση της αντικειμενικότητας.
Εκτός εάν απαιτούνται ορισμένα προσόντα, όπως για παράδειγμα για τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ενδέχεται να χρειαστεί να αποκτήσουν τις κατάλληλες δεξιότητες κατά τον διορισμό τους μέσω κατάρτισης ή άλλων μέσων. Στη συνέχεια, τα εν λόγω μέτρα μπορούν επίσης να υποστηρίζουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ώστε να ενημερώνονται για τους σχετικούς νέους νόμους, κανονισμούς και τους μεταβαλλόμενους εμπορικούς και άλλους κινδύνους.
Προκειμένου να αποφευχθεί η ομαδική σκέψη και να δοθεί μια ποικιλία σκέψης στη συζήτηση, οι μηχανισμοί αξιολόγησης μπορούν επίσης να υποστηρίξουν τα συμβούλια να εξετάζουν αν διαθέτουν συλλογικά τον κατάλληλο συνδυασμό ιστορικού και ικανοτήτων. Αυτό μπορεί να βασίζεται σε κριτήρια πολυμορφίας, όπως το φύλο, η ηλικία ή άλλα δημογραφικά χαρακτηριστικά, καθώς και στην πείρα και την εμπειρογνωσία, για παράδειγμα όσον αφορά τη λογιστική, την ψηφιοποίηση, τη βιωσιμότητα, τη διαχείριση κινδύνων ή συγκεκριμένους τομείς.
Για να ενισχυθεί η πολυμορφία ως προς το φύλο, πολλές δικαιοδοσίες απαιτούν ή συνιστούν στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες να δημοσιοποιούν τη σύνθεση των διοικητικών συμβουλίων και των ανώτερων διοικητικών στελεχών ως προς το φύλο. Ορισμένες δικαιοδοσίες έχουν θεσπίσει υποχρεωτικές ποσοστώσεις ή εθελοντικούς στόχους για τη συμμετοχή των γυναικών στα διοικητικά συμβούλια με απτά αποτελέσματα. Οι δικαιοδοσίες και οι εταιρείες θα πρέπει επίσης να εξετάσουν πρόσθετα και συμπληρωματικά μέτρα για την ενίσχυση της δεξαμενής γυναικείων ταλέντων σε ολόκληρη την εταιρεία και την ενίσχυση άλλων μέτρων πολιτικής που αποσκοπούν στην ενίσχυση της πολυμορφίας των διοικητικών συμβουλίων και της διοίκησης. Τα συμπληρωματικά μέτρα μπορούν να προέρχονται από κυβερνητικές, ιδιωτικές και δημόσιες-ιδιωτικές πρωτοβουλίες και μπορούν, για παράδειγμα, να λάβουν τη μορφή δραστηριοτήτων υπεράσπισης και ευαισθητοποίησης· δικτύωση, καθοδήγηση και προγράμματα κατάρτισης· σύσταση υποστηρικτικών φορέων (γυναικείες επιχειρηματικές ενώσεις)· πιστοποίηση, βραβεία ή κατάλογοι εταιρειών που συμμορφώνονται με τους κανόνες για την ενεργοποίηση της πίεσης από ομότιμους· και την επανεξέταση του ρόλου της επιτροπής διορισμών και των μεθόδων πρόσληψης. Ορισμένες δικαιοδοσίες έχουν επίσης θεσπίσει κατευθυντήριες γραμμές ή απαιτήσεις που αποσκοπούν στη διασφάλιση της εξέτασης άλλων μορφών πολυμορφίας, όπως όσον αφορά την εμπειρία, την ηλικία και άλλα δημογραφικά χαρακτηριστικά.
V.ΣΤ. Για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να έχουν πρόσβαση σε ακριβείς, συναφείς και έγκαιρες πληροφορίες.
Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου χρειάζονται εγκαίρως σχετικές πληροφορίες προκειμένου να υποστηρίξουν τη λήψη των αποφάσεών τους. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν έχουν συνήθως την ίδια πρόσβαση σε πληροφορίες με τα βασικά διευθυντικά στελέχη της εταιρείας. Η συνεισφορά των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου στην εταιρεία μπορεί να ενισχυθεί με την παροχή πρόσβασης σε ορισμένα βασικά διευθυντικά στελέχη εντός της εταιρείας, όπως, για παράδειγμα, ο γραμματέας της εταιρείας, ο εσωτερικός ελεγκτής και ο επικεφαλής της διαχείρισης κινδύνων ή ο επικεφαλής του υπευθύνου διαχείρισης κινδύνων, καθώς και με την παροχή ανεξάρτητων εξωτερικών συμβουλών εις βάρος της εταιρείας.
Προκειμένου να εκπληρώσουν τις αρμοδιότητές τους, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να έχουν πρόσβαση και να διασφαλίζουν ότι λαμβάνουν ακριβείς, συναφείς και έγκαιρες πληροφορίες. Σε περιπτώσεις όπου μια εισηγμένη στο χρηματιστήριο εταιρεία είναι η μητρική εταιρεία ενός ομίλου, το κανονιστικό πλαίσιο θα πρέπει επίσης να διασφαλίζει την πρόσβαση των μελών του διοικητικού συμβουλίου σε βασικές πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες των θυγατρικών της για τη διαχείριση κινδύνων σε επίπεδο ομίλου και την υλοποίηση στόχων σε επίπεδο ομίλου. Όταν συγκροτούνται επιτροπές διοικητικών συμβουλίων, θα πρέπει να θεσπιστούν αποτελεσματικοί μηχανισμοί που θα διασφαλίζουν ότι το σύνολο του συμβουλίου έχει πρόσβαση στις σχετικές πληροφορίες. Ταυτόχρονα, το κανονιστικό πλαίσιο θα πρέπει να διατηρεί διασφαλίσεις ώστε να διασφαλίζεται ότι οι κάτοχοι προνομιακών πληροφοριών δεν θα χρησιμοποιούν τις εν λόγω πληροφορίες για το προσωπικό τους όφελος ή για το προσωπικό τους όφελος άλλων. Όταν οι εταιρείες βασίζονται σε πολύπλοκα μοντέλα διαχείρισης κινδύνου, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να ενημερώνονται για τις πιθανές ελλείψεις των εν λόγω μοντέλων.
V.Ζ. Όταν έχει ανατεθεί εκπροσώπηση των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο, θα πρέπει να αναπτυχθούν μηχανισμοί για τη διευκόλυνση της πρόσβασης στην ενημέρωση και την κατάρτιση των εκπροσώπων των εργαζομένων, ώστε η εκπροσώπηση αυτή να ασκείται αποτελεσματικά και να συμβάλλει με τον καλύτερο δυνατό τρόπο στην ενίσχυση των δεξιοτήτων, της ενημέρωσης και της ανεξαρτησίας του διοικητικού συμβουλίου.
Όταν η εκπροσώπηση των εργαζομένων στα διοικητικά συμβούλια προβλέπεται από τον νόμο ή από συλλογικές συμβάσεις ή εγκρίνεται οικειοθελώς, θα πρέπει να εφαρμόζεται κατά τρόπο που μεγιστοποιεί τη συμβολή της στην ανεξαρτησία, τις ικανότητες, την ενημέρωση και την πολυμορφία του διοικητικού συμβουλίου. Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων θα πρέπει να έχουν τα ίδια καθήκοντα και ευθύνες με όλα τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και να ενεργούν προς το συμφέρον της εταιρείας.
Θα πρέπει να θεσπιστούν διαδικασίες για τη διευκόλυνση της πρόσβασης σε πληροφορίες, κατάρτιση και εμπειρογνωμοσύνη και για τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας των μελών του διοικητικού συμβουλίου των εργαζομένων από τον διευθύνοντα σύμβουλο και τα διευθυντικά στελέχη. Οι διαδικασίες αυτές θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν κατάλληλες και διαφανείς διαδικασίες διορισμού, δικαιώματα υποβολής εκθέσεων στους εργαζομένους σε τακτική βάση — υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται δεόντως οι απαιτήσεις εμπιστευτικότητας του διοικητικού συμβουλίου — κατάρτιση και σαφείς διαδικασίες για τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων. Η θετική συμβολή στο έργο του διοικητικού συμβουλίου θα απαιτήσει επίσης την αποδοχή και την εποικοδομητική συνεργασία από άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και από τη διοίκηση.