Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να παρέχει αξιόπιστα κίνητρα σε ολόκληρη την επενδυτική αλυσίδα και να προβλέπει τη λειτουργία των χρηματιστηριακών αγορών κατά τρόπο που συμβάλλει στη χρηστή εταιρική διακυβέρνηση.
Για να είναι αποτελεσματικό, το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση πρέπει να αναπτυχθεί με γνώμονα την οικονομική πραγματικότητα στην οποία πρόκειται να εφαρμοστεί. Σε πολλές δικαιοδοσίες, ο πραγματικός κόσμος της εταιρικής διακυβέρνησης και ιδιοκτησίας δεν χαρακτηρίζεται πλέον από μια ευθεία και αναμφισβήτητη σχέση μεταξύ των επιδόσεων της εταιρείας και του εισοδήματος των τελικών δικαιούχων συμμετοχών. Στην πραγματικότητα, η επενδυτική αλυσίδα είναι συχνά μακρά και πολύπλοκη, με πολλούς ενδιάμεσους φορείς που βρίσκονται μεταξύ του τελικού δικαιούχου και της εταιρείας. Η παρουσία διαμεσολαβητών που ενεργούν ως ανεξάρτητοι φορείς λήψης αποφάσεων επηρεάζει τα κίνητρα και την ικανότητα συμμετοχής στην εταιρική διακυβέρνηση.
Το μερίδιο των επενδύσεων που κατέχουν θεσμικοί επενδυτές, όπως αμοιβαία κεφάλαια, συνταξιοδοτικά ταμεία, ασφαλιστικές εταιρείες και αμοιβαία κεφάλαια αντιστάθμισης κινδύνου, έχει αυξηθεί σημαντικά και πολλά από τα περιουσιακά τους στοιχεία τελούν υπό τη διαχείριση εξειδικευμένων διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων. Η ικανότητα και το ενδιαφέρον των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων να συμμετέχουν στην εταιρική διακυβέρνηση ποικίλλουν σε μεγάλο βαθμό. Για ορισμένους, η συμμετοχή στην εταιρική διακυβέρνηση, συμπεριλαμβανομένης της άσκησης δικαιωμάτων ψήφου, αποτελεί φυσικό μέρος του επιχειρηματικού τους μοντέλου. Άλλοι μπορούν να προσφέρουν στους δικαιούχους και τους πελάτες τους ένα επιχειρηματικό μοντέλο και μια επενδυτική στρατηγική που δεν περιλαμβάνει ούτε ενθαρρύνει τη δαπάνη πόρων για την ενεργό ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Εάν η ενεργός συμμετοχή των μετόχων δεν αποτελεί μέρος του επιχειρηματικού μοντέλου και της επενδυτικής στρατηγικής του ιδρύματος, οι υποχρεωτικές απαιτήσεις συμμετοχής, για παράδειγμα μέσω ψηφοφορίας, μπορεί να είναι ή να μην είναι αποτελεσματικές και θα μπορούσαν δυνητικά να οδηγήσουν σε προσέγγιση επιλογής.
Οι Αρχές συνιστούν στους θεσμικούς επενδυτές να γνωστοποιούν τις πολιτικές τους για την εταιρική διακυβέρνηση όσον αφορά τις επενδύσεις τους. Ωστόσο, η ψηφοφορία στις συνελεύσεις των μετόχων αποτελεί έναν μόνο δίαυλο για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Οι άμεσες επαφές και ο διάλογος με το διοικητικό συμβούλιο και τη διοίκηση αντιπροσωπεύουν άλλες μορφές ενεργού συμμετοχής των μετόχων που χρησιμοποιούνται συχνά. Σε πολλές δικαιοδοσίες, θεσπίστηκαν κώδικες για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων («κώδικες διαχείρισης») ως συμπληρωματικό εργαλείο διακυβέρνησης με στόχο την ενίσχυση τόσο της λογοδοσίας των θεσμικών επενδυτών όσο και του ρόλου τους στη λογοδοσία των διοικητικών συμβουλίων των εταιρειών. Όταν οι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης εφαρμόζονται σε βάση «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης», ο ρόλος των θεσμικών επενδυτών ως μετόχων είναι ιδιαίτερα σημαντικός προκειμένου οι εταιρείες να λογοδοτούν για τις εξηγήσεις τους σχετικά με παρεκκλίσεις από τις διατάξεις των εν λόγω κωδίκων.
III.A. ο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διευκολύνει και να στηρίζει τη συνεργασία των θεσμικών επενδυτών με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις. Οι θεσμικοί επενδυτές που ενεργούν υπό την ιδιότητα του καταπιστευματοδόχου θα πρέπει να δημοσιοποιούν τις πολιτικές τους για την εταιρική διακυβέρνηση και την ψηφοφορία όσον αφορά τις επενδύσεις τους, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών που εφαρμόζουν για τη λήψη απόφασης σχετικά με τη χρήση των δικαιωμάτων ψήφου τους. Οι κώδικες διαχείρισης μπορούν να προσφέρουν συμπληρωματικό μηχανισμό για την ενθάρρυνση της εν λόγω δέσμευσης.
Η αποτελεσματικότητα και η αξιοπιστία ολόκληρου του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης και της εποπτείας των εταιρειών θα μπορούσαν να εξαρτώνται εν μέρει από την προθυμία και την ικανότητα των θεσμικών επενδυτών να κάνουν τεκμηριωμένη χρήση των δικαιωμάτων των μετόχων τους και να ασκούν αποτελεσματικά τα ιδιοκτησιακά τους καθήκοντα στις εταιρείες στις οποίες επενδύουν. Μολονότι η Αρχή αυτή δεν απαιτεί απαραιτήτως από τους θεσμικούς επενδυτές να ψηφίζουν τις μετοχές τους, ζητεί την πιθανή γνωστοποίηση των πολιτικών τους σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο ασκούν τα δικαιώματα των μετόχων τους, λαμβάνοντας δεόντως υπόψη τη σχέση κόστους-αποτελεσματικότητας. Για ιδρύματα που ενεργούν υπό την ιδιότητα του καταπιστευματοδόχου, όπως συνταξιοδοτικά ταμεία, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων και ορισμένες δραστηριότητες ασφαλιστικών εταιρειών, καθώς και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, το δικαίωμα ψήφου θα μπορούσε να θεωρηθεί μέρος της αξίας της επένδυσης που πραγματοποιείται για λογαριασμό των πελατών τους. Η μη άσκηση των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας θα μπορούσε ενδεχομένως να προκαλέσει ζημία στον επενδυτή, ο οποίος θα πρέπει, ως εκ τούτου, να ενημερωθεί για την πολιτική που πρέπει να ακολουθήσουν οι θεσμικοί επενδυτές.
Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, το αίτημα δημοσιοποίησης των πολιτικών εταιρικής διακυβέρνησης και ψηφοφορίας στην αγορά είναι αρκετά λεπτομερές και περιλαμβάνει απαιτήσεις για ρητές στρατηγικές σχετικά με τις περιστάσεις υπό τις οποίες το ίδρυμα θα παρέμβει σε μια εταιρεία, την προσέγγιση που θα χρησιμοποιήσει για την εν λόγω παρέμβαση και τον τρόπο με τον οποίο θα αξιολογήσει την αποτελεσματικότητα της στρατηγικής. Η δημοσιοποίηση των πραγματικών εγγραφών ψηφοφορίας αναγνωρίζεται ως ορθή πρακτική, ιδίως όταν ένα ίδρυμα έχει δηλωμένη πολιτική ψήφου. Η γνωστοποίηση γίνεται είτε στους πελάτες τους (μόνο όσον αφορά τις κινητές αξίες κάθε πελάτη) είτε, στην περίπτωση επενδυτικών συμβούλων εγγεγραμμένων εταιρειών επενδύσεων, στην αγορά μέσω δημοσιοποίησης.
Στο πλαίσιο μιας πολιτικής ενεργού συμμετοχής, οι θεσμικοί επενδυτές μπορούν να καθιερώσουν συνεχή διάλογο με τις εταιρείες χαρτοφυλακίου είτε για θέματα που αφορούν συγκεκριμένες εταιρείες είτε για μη διαφοροποιήσιμους παράγοντες που επηρεάζουν ολόκληρο το χαρτοφυλάκιό τους. Ένας τέτοιος διάλογος μεταξύ θεσμικών επενδυτών και εταιρειών θα πρέπει να ενθαρρυνθεί, αν και εναπόκειται στην εταιρεία να αντιμετωπίζει ισότιμα όλους τους επενδυτές και να μην αποκαλύπτει πληροφορίες στους θεσμικούς επενδυτές οι οποίες δεν διατίθενται ταυτόχρονα στην αγορά. Ως εκ τούτου, οι πρόσθετες πληροφορίες που παρέχονται από μια εταιρεία θα περιλαμβάνουν κατά κανόνα γενικές πληροφορίες σχετικά με τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η εταιρεία και περαιτέρω επεξεργασία των πληροφοριών που είναι ήδη διαθέσιμες στην αγορά.
Οι κώδικες διαχείρισης έχουν καταστεί καθιερωμένη πρακτική σε πολλές δικαιοδοσίες ως συμπλήρωμα άλλων απαιτήσεων γνωστοποίησης για τους θεσμικούς επενδυτές σχετικά με τις πολιτικές συμμετοχής και ψηφοφορίας τους. Οι περισσότεροι κώδικες για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων αφήνουν στη διακριτική ευχέρεια των θεσμικών επενδυτών vα εφαρμόσουν τον κώδικα ή όχι. Αυτή η εθελοντική και ευέλικτη προσέγγιση σχεδιάστηκε για να επιτρέψει στους επενδυτές να προσαρμόσουν τους κώδικες στις αντίστοιχες επενδυτικές στρατηγικές τους. Ορισμένες δικαιοδοσίες έχουν επίσης θεσπίσει μηχανισμό εφαρμογής για τους εν λόγω κώδικες, ώστε να διασφαλίζεται η συμμόρφωση και να προωθείται η υποβολή εκθέσεων σχετικά με τις βέλτιστες πρακτικές. Ορισμένες δικαιοδοσίες εκτιμούν επίσης τη διενέργεια περιοδικών επικαιροποιήσεων και παρακολούθησης των εν λόγω κωδίκων, ώστε να διασφαλίζεται η συνάφειά τους και να εποπτεύεται η αποτελεσματική εφαρμογή τους.
Όταν οι θεσμικοί επενδυτές έχουν αναπτύξει και δημοσιοποιήσει πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης και διαχείρισης, η αποτελεσματική εφαρμογή απαιτεί επίσης να διαθέτουν τους κατάλληλους ανθρώπινους και οικονομικούς πόρους για την εφαρμογή αυτών των πολιτικών κατά τρόπο που μπορούν να αναμένουν οι δικαιούχοι και οι εταιρείες χαρτοφυλακίου τους. Η φύση και η πρακτική εφαρμογή των πολιτικών ενεργού εταιρικής διακυβέρνησης και ψηφοφορίας από τους εν λόγω θεσμικούς επενδυτές, συμπεριλαμβανομένης της στελέχωσης, θα πρέπει να είναι διαφανείς για τους πελάτες που βασίζονται σε θεσμικούς επενδυτές με ενεργές πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης και εποπτείας.
III.B. Οι ψηφοφορίες θα πρέπει να δίδονται από θεματοφύλακες ή εντολοδόχους σύμφωνα με τις οδηγίες του πραγματικού δικαιούχου των μετοχών.
Τα ιδρύματα θεματοφυλακής που κατέχουν τίτλους ως εντολοδόχοι πελατών δεν θα πρέπει να επιτρέπεται να ψηφίζουν επί των εν λόγω τίτλων, εκτός εάν έχουν λάβει ειδικές οδηγίες προς τούτο. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι απαιτήσεις καταχώρισης περιέχουν ευρείς καταλόγους στοιχείων για τα οποία οι θεματοφύλακες δεν μπορούν να ψηφίσουν χωρίς εντολή, ενώ η δυνατότητα αυτή παραμένει ανοικτή για ορισμένα είδη ρουτίνας. Οι κανόνες θα πρέπει να απαιτούν είτε από τους συμβούλους επενδύσεων είτε από τα ιδρύματα θεματοφύλακα να παρέχουν εγκαίρως στους μετόχους πληροφορίες σχετικά με τις επιλογές τους κατά την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου τους. Οι μέτοχοι μπορούν να επιλέξουν να ψηφίσουν οι ίδιοι ή να εκχωρήσουν όλα τα δικαιώματα ψήφου σε θεματοφύλακες. Εναλλακτικά, οι μέτοχοι μπορούν να επιλέξουν να ενημερωθούν για όλες τις επικείμενες ψήφους των μετόχων και να αποφασίσουν να δώσουν ορισμένες ψήφους, αναθέτοντας ορισμένα δικαιώματα ψήφου στον θεματοφύλακα.
Στους κατόχους αποθετηρίων εγγράφων θα πρέπει να παρέχονται τα ίδια τελικά δικαιώματα και πρακτικές ευκαιρίες συμμετοχής στην εταιρική διακυβέρνηση με εκείνα που παρέχονται στους κατόχους των υποκείμενων μετοχών. Όταν οι άμεσοι κάτοχοι μετοχών μπορούν να χρησιμοποιούν πληρεξούσιους, ο θεματοφύλακας, το γραφείο καταπιστευματικής διαχείρισης ή ισοδύναμος φορέας θα πρέπει, ως εκ τούτου, να εκδίδει εγκαίρως πληρεξούσια στους κατόχους αποθετηρίων πιστοποιητικών. Οι κάτοχοι πιστοποιητικών αποθετηρίου θα πρέπει να είναι σε θέση να εκδίδουν δεσμευτικές οδηγίες ψηφοφορίας όσον αφορά τις μετοχές τις οποίες κατέχει ο θεματοφύλακας ή το γραφείο καταπιστευματικής διαχείρισης για λογαριασμό τους.
Θα πρέπει να σημειωθεί ότι η Αρχή αυτή δεν εφαρμόζεται στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου από διαχειριστές ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν βάσει ειδικής νομικής εντολής (όπως, για παράδειγμα, οι σύνδικοι πτώχευσης και οι εκτελεστές κληρονομιών).
III.Γ. Οι θεσμικοί επενδυτές που ενεργούν υπό καταπιστευματική ιδιότητα θα πρέπει να γνωστοποιούν τον τρόπο με τον οποίο διαχειρίζονται σημαντικές συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να επηρεάσουν την άσκηση βασικών δικαιωμάτων ιδιοκτησίας όσον αφορά τις επενδύσεις τους.
Τα κίνητρα των ενδιάμεσων ιδιοκτητών να ψηφίζουν τις μετοχές τους και να ασκούν βασικές λειτουργίες ιδιοκτησίας μπορεί, υπό ορισμένες συνθήκες, να διαφέρουν από εκείνα των άμεσων ιδιοκτητών. Οι διαφορές αυτές μπορεί ορισμένες φορές να είναι εμπορικά υγιείς, αλλά μπορεί επίσης να προκύπτουν και από συγκρούσεις συμφερόντων που είναι ιδιαίτερα έντονες όταν το καταπιστευματικό ίδρυμα είναι θυγατρική άλλου χρηματοπιστωτικού ιδρύματος, και ιδίως ενός ενοποιημένου χρηματοπιστωτικού ομίλου. Όταν τέτοιες συγκρούσεις προκύπτουν από σημαντικές επιχειρηματικές σχέσεις, για παράδειγμα μέσω συμφωνίας για τη διαχείριση των κεφαλαίων της εταιρείας χαρτοφυλακίου, θα πρέπει να εντοπίζονται και να δημοσιοποιούνται.
Ταυτόχρονα, τα ιδρύματα θα πρέπει να δημοσιοποιούν τις ενέργειες στις οποίες προβαίνουν για να ελαχιστοποιήσουν τις δυνητικά αρνητικές επιπτώσεις στην ικανότητά τους να ασκούν βασικά δικαιώματα των μετόχων στον βαθμό που εφαρμόζεται βάσει του δικαίου μιας δικαιοδοσίας. Οι ενέργειες αυτές μπορεί να περιλαμβάνουν τον διαχωρισμό των πριμοδοτήσεων για τη διαχείριση κεφαλαίων από εκείνες που σχετίζονται με την απόκτηση νέων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων αλλού στον οργανισμό. Η διάρθρωση των τελών για τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων και άλλες ενδιάμεσες υπηρεσίες θα πρέπει να είναι διαφανής.
III.Δ. Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να απαιτεί από τις οντότητες και τους επαγγελματίες που παρέχουν αναλύσεις ή συμβουλές σχετικά με τις αποφάσεις των επενδυτών, όπως πληρεξούσιοι σύμβουλοι, αναλυτές, μεσίτες, πάροχοι αξιολογήσεων ESG και δεδομένων, οργανισμοί αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας και πάροχοι δεικτών, όταν υπόκεινται σε ρύθμιση, να γνωστοποιούν και να ελαχιστοποιούν συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να θέσουν σε κίνδυνο την ακεραιότητα της ανάλυσης ή των συμβουλών τους. Οι μεθοδολογίες που χρησιμοποιούν οι πάροχοι αξιολογήσεων ESG και δεδομένων, οι οργανισμοί αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας, οι πάροχοι δεικτών και οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να είναι διαφανείς και διαθέσιμες στο κοινό.
Η επενδυτική αλυσίδα από τους τελικούς ιδιοκτήτες έως τις εταιρείες περιλαμβάνει όχι μόνο πολλαπλούς ενδιάμεσους ιδιοκτήτες, αλλά και ευρύ φάσμα επαγγελμάτων που προσφέρουν συμβουλές και υπηρεσίες στους ενδιάμεσους ιδιοκτήτες. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι που παρέχουν συστάσεις σε θεσμικούς επενδυτές σχετικά με τον τρόπο ψηφοφορίας και πώλησης υπηρεσιών που συμβάλλουν στη διαδικασία ψηφοφορίας είναι από την άποψη της άμεσης εταιρικής διακυβέρνησης. Σε ορισμένες περιπτώσεις, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι προσφέρουν επίσης σε εταιρείες υπηρεσίες παροχής συμβουλών σχετικά με τη διακυβέρνηση. Οι οργανισμοί αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας αξιολογούν τις εταιρείες ανάλογα με την ικανότητά τους να εκπληρώνουν τις δανειακές υποχρεώσεις τους και οι πάροχοι αξιολογήσεων ESG αξιολογούν τις εταιρείες σύμφωνα με διάφορα περιβαλλοντικά, κοινωνικά και σχετικά με τη διακυβέρνηση (ESG) κριτήρια. Οι αναλυτές και οι μεσίτες εκτελούν παρόμοιους ρόλους και αντιμετωπίζουν τις ίδιες δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων.
Λαμβανομένης υπόψη της σημασίας, και ενίοτε της εξάρτησης από διάφορες υπηρεσίες στην εταιρική διακυβέρνηση, το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προωθεί την ακεραιότητα των ρυθμιζόμενων οντοτήτων και των επαγγελματιών που παρέχουν αναλύσεις ή συμβουλές σχετικά με τις αποφάσεις των επενδυτών, όπως πληρεξούσιοι σύμβουλοι, αναλυτές, μεσίτες, πάροχοι αξιολογήσεων ESG και δεδομένων, οργανισμοί αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας και πάροχοι δεικτών. Οι εν λόγω πάροχοι υπηρεσιών, ιδίως οι πάροχοι αξιολογήσεων ESG και οι πάροχοι δεικτών, μπορούν να έχουν σημαντικό αντίκτυπο στις πολιτικές και πρακτικές διακυβέρνησης και βιωσιμότητας των εταιρειών, δεδομένων των μεθοδολογιών αξιολόγησης και του κριτηρίου συμπερίληψης δεικτών. Ως εκ τούτου, οι μεθοδολογίες που χρησιμοποιούν οι ρυθμιζόμενοι πάροχοι υπηρεσιών που παράγουν αξιολογήσεις, δείκτες και δεδομένα θα πρέπει να είναι διαφανείς και διαθέσιμες στο κοινό για τους πελάτες και τους συμμετέχοντες στην αγορά. Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό όταν αναφέρονται επίσης ως δείκτες μέτρησης για κανονιστικούς σκοπούς. Η αποκλειστική κανονιστική εξάρτηση από τις αξιολογήσεις μπορεί να εγείρει ερωτήματα, ενώ η διαδικασία για τη λήψη απόφασης σχετικά με τις αξιολογήσεις που είναι επιλέξιμες για χρήση για κανονιστικούς σκοπούς θα πρέπει να είναι διαφανής και να υπόκειται σε αξιολόγηση σε διάφορα επίπεδα συχνότητας. Η πρόσκληση δράσης της IOSCO του Νοεμβρίου 2022 καλύπτει ορθές πρακτικές για τις αξιολογήσεις ESG και τους παρόχους δεδομένων και απευθύνεται σε εθελοντικούς φορείς καθορισμού προτύπων και κλαδικές ενώσεις που δραστηριοποιούνται στις χρηματοπιστωτικές αγορές για την προώθηση ορθών πρακτικών μεταξύ των μελών τους.
Ταυτόχρονα, συγκρούσεις συμφερόντων μπορεί να προκύψουν και να επηρεάσουν την κρίση, όπως όταν ο πάροχος συμβουλών, αξιολόγησης ή δεδομένων επιδιώκει επίσης να παράσχει άλλες υπηρεσίες στην εν λόγω εταιρεία, όταν ο πάροχος ή ο ιδιοκτήτης του έχει άμεσο ουσιαστικό συμφέρον στην εταιρεία ή τους ανταγωνιστές της, ή όταν ο πάροχος αξιολόγησης είναι ταυτόχρονα πάροχος δείκτη που θα αποφασίσει σχετικά με τη συμπερίληψη των εταιρειών σε δείκτη που βασίζεται στη διαβάθμιση που παράγουν. Πολλές δικαιοδοσίες έχουν θεσπίσει κανονισμούς ή εθελοντικούς κώδικες δεοντολογίας ή έχουν ενθαρρύνει την εφαρμογή κωδίκων αυτορρύθμισης σχεδιασμένων για τον μετριασμό τέτοιων συγκρούσεων συμφερόντων ή άλλων κινδύνων που σχετίζονται με την ακεραιότητα, και έχουν προβλέψει ιδιωτικές και/ή δημόσιες ρυθμίσεις παρακολούθησης.
Πολλές δικαιοδοσίες απαιτούν ή συνιστούν στους πληρεξούσιους συμβούλους να γνωστοποιούν δημοσίως και/ή σε πελάτες επενδυτές την έρευνα και τη μεθοδολογία που στηρίζουν τις συστάσεις τους, καθώς και τα κριτήρια για τις πολιτικές ψήφου τους που σχετίζονται με τους πελάτες τους. Ορισμένες δικαιοδοσίες απαιτούν από τους πληρεξούσιους συμβούλους να εφαρμόζουν και να δημοσιοποιούν κώδικα δεοντολογίας και να δημοσιοποιούν πληροφορίες σχετικά με την έρευνα, τις συμβουλές και τις συστάσεις ψήφου τους, καθώς και σχετικά με τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων ή επιχειρηματικές σχέσεις που ενδέχεται να επηρεάσουν την έρευνα, τις συμβουλές ή τις συστάσεις ψήφου τους, καθώς και τις δράσεις που έχουν αναλάβει για την εξάλειψη, τον μετριασμό ή τη διαχείριση των υφιστάμενων ή δυνητικών συγκρούσεων συμφερόντων. Σε ορισμένες περιπτώσεις, οι απαιτήσεις για πληρεξούσιους συμβούλους περιλαμβάνουν την ανάπτυξη κατάλληλων ανθρώπινων και επιχειρησιακών πόρων για την αποτελεσματική εκτέλεση των καθηκόντων τους.
III.E. Οι συναλλαγές προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και η χειραγώγηση της αγοράς θα πρέπει να απαγορεύονται και να επιβάλλονται οι ισχύοντες κανόνες.
Δεδομένου ότι η διαπραγμάτευση εμπιστευτικών πληροφοριών και η χειραγώγηση της αγοράς υπονομεύουν την εμπιστοσύνη του κοινού στις κεφαλαιαγορές και την αποτελεσματική λειτουργία τους, απαγορεύονται από τους κανονισμούς περί κινητών αξιών, το εταιρικό δίκαιο και/ή το ποινικό δίκαιο στις περισσότερες δικαιοδοσίες. Οι πρακτικές αυτές μπορεί να θεωρηθεί ότι συνιστούν παραβίαση της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς παραβιάζουν την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Ωστόσο, η αποτελεσματικότητα της απαγόρευσης αυτής εξαρτάται από τη λήψη αυστηρών μέτρων επιβολής.
III.ΣΤ. Για τις εταιρείες που είναι εισηγμένες σε δικαιοδοσία διαφορετική από τη δικαιοδοσία σύστασης, οι ισχύοντες νόμοι και κανονισμοί εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να δημοσιοποιούνται με σαφήνεια. Σε περίπτωση διασταυρούμενων καταχωρίσεων, τα κριτήρια και η διαδικασία για την αναγνώριση των απαιτήσεων καταχώρισης της πρώτης καταχώρισης θα πρέπει να είναι διαφανή και τεκμηριωμένα.
Είναι όλο και πιο σύνηθες οι εταιρείες να είναι εισηγμένες ή να αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε τόπους που βρίσκονται σε διαφορετική δικαιοδοσία από εκείνη στην οποία έχει συσταθεί η εταιρεία. Αυτό μπορεί να δημιουργήσει αβεβαιότητα στους επενδυτές σχετικά με τους κανόνες και τους κανονισμούς εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν για την εν λόγω εταιρεία. Μπορεί να αφορά όλα, από τις διαδικασίες και τις τοποθεσίες της ετήσιας συνέλευσης των μετόχων έως τα δικαιώματα των μειονοτήτων. Ως εκ τούτου, η εταιρεία θα πρέπει να γνωστοποιεί σαφώς ποιοί κανόνες δικαιοδοσίας εφαρμόζονται. Όταν οι βασικές διατάξεις περί εταιρικής διακυβέρνησης εμπίπτουν σε δικαιοδοσία διαφορετική από τη δικαιοδοσία των εμπορικών συναλλαγών, θα πρέπει να επισημαίνονται οι κύριες διαφορές.
Μια άλλη σημαντική συνέπεια της αυξημένης διεθνοποίησης και ενοποίησης των χρηματιστηριακών αγορών είναι η επικράτηση δευτερογενών καταχωρίσεων μιας ήδη εισηγμένης εταιρείας σε άλλο χρηματιστήριο, τις λεγόμενες διασταυρούμενες καταχωρίσεις. Οι εταιρείες με διασταυρούμενες καταχωρίσεις υπόκεινται συχνά στους κανονισμούς και στις αρχές της δικαιοδοσίας όπου έχουν την αρχική τους καταχώριση. Σε περίπτωση δευτερογενούς εισαγωγής, οι εξαιρέσεις από τους τοπικούς κανόνες εισαγωγής επιτρέπονται συνήθως με βάση την αναγνώριση των απαιτήσεων εισαγωγής στο χρηματιστήριο και των κανονισμών εταιρικής διακυβέρνησης του χρηματιστηρίου όπου η εταιρεία έχει την πρώτη της εισαγωγή. Οι χρηματιστηριακές αγορές θα πρέπει να δημοσιοποιούν με σαφήνεια τους κανόνες και τις διαδικασίες που ισχύουν για τις διασταυρούμενες καταχωρίσεις και τις σχετικές εξαιρέσεις από τους κανόνες τοπικής εταιρικής διακυβέρνησης.
ΙΙΙ.Ζ. Οι χρηματιστηριακές αγορές θα πρέπει να παρέχουν δίκαιη και αποτελεσματική ανακάλυψη τιμών ως μέσο για την προώθηση της αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης.
Αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση σημαίνει ότι οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι σε θέση να παρακολουθούν και να αξιολογούν τις εταιρικές επενδύσεις τους συγκρίνοντας πληροφορίες σχετικά με την αγορά με τις πληροφορίες της εταιρείας σχετικά με τις προοπτικές και τις επιδόσεις της. Όταν οι μέτοχοι πιστεύουν ότι είναι επωφελές, μπορούν είτε να χρησιμοποιήσουν τη φωνή τους για να επηρεάσουν την εταιρική συμπεριφορά, να πωλήσουν τις μετοχές τους (ή να αγοράσουν πρόσθετες μετοχές) είτε να επαναξιολογήσουν τις μετοχές μιας εταιρείας στα χαρτοφυλάκιά τους. Ως εκ τούτου, η ποιότητα των πληροφοριών για την αγορά και η πρόσβαση σε αυτές, συμπεριλαμβανομένης της δίκαιης και αποτελεσματικής ανακάλυψης των τιμών όσον αφορά τις επενδύσεις τους, είναι σημαντική για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων.
Όλοι οι τύποι επενδυτών, είτε ακολουθούν ενεργητικές είτε παθητικές επενδυτικές στρατηγικές, έχουν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο συμβάλλοντας στην εύρυθμη λειτουργία των κεφαλαιαγορών και στην αποτελεσματική ανακάλυψη των τιμών. Στο πλαίσιο αυτό, η ποιότητα των πληροφοριών που αφορούν την αγορά και τις εταιρείες και η πρόσβαση σε αυτές είναι καίριας σημασίας, ιδίως για όσους χρησιμοποιούν τις πληροφορίες αυτές για να ακολουθήσουν ενεργές στρατηγικές εταιρικής διακυβέρνησης.