Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo đảm định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý điều hành của Hội đồng Quản trị, và trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông.
Cơ cấu và quy trình hoạt động của Hội đồng Quản trị khác nhau trong từng quốc gia và giữa các quốc gia. Một số quốc gia có Hội đồng Quản trị theo mô hình hai cấp tách chức năng giám sát và chức năng điều hành thành hai cơ quan riêng biệt. Hệ thống như vậy thường có “Ban Kiểm soát” bao gồm các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành, thường bao gồm đại diện của người lao động, và “Ban Điều hành” bao gồm toàn bộ các thành viên hội đồng quản trị điều hành. Các quốc gia khác có Hội đồng Quản trị một cấp “đơn nhất”, Hội đồng Quản trị bao gồm cả thành viên hội đồng quản trị điều hành và không điều hành. Ở một số quốc gia còn có một cơ quan riêng được thành lập cho mục đích kiểm toán theo luật định. Bộ Nguyên tắc này có thể áp dụng cho bất kỳ mô hình Hội đồng Quản trị nào có chức năng quản trị và giám sát việc quản lý công ty.
Cùng với chiến lược mang tính định hướng của công ty, Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát kết quả công tác quản lý điều hành và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa xung đột lợi ích và cân bằng các nhu cầu có tính cạnh tranh của công ty. Để Hội đồng Quản trị có thể thực thi hiệu quả trách nhiệm của mình, Hội đồng Quản trị phải có năng lực thực hiện phân tích, đánh giá khách quan và độc lập. Một trách nhiệm quan trọng khác của Hội đồng Quản trị là giám sát hệ thống quản lý rủi ro và các cơ chế được xây dựng để bảo đảm công ty tuân thủ các quy định liên quan, bao gồm quy định về thuế, cạnh tranh, lao động, nhân quyền, môi trường, cơ hội công bằng, an ninh số, bảo mật dữ liệu và bảo vệ dữ liệu cá nhân, và sức khỏe và an toàn lao động. Ở một số quốc gia, các công ty nhận thấy việc phân định rõ ràng trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành là rất hữu ích.
Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty và cổ đông mà còn có nhiệm vụ hành động vì lợi ích cao nhất của cổ đông. Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm tới và giải quyết công bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm lực lượng lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng bị ảnh hưởng.
V.A. Thành viên Hội đồng Quản trị phải hành động trên cơ sở có đầy đủ thông tin, với thiện ý, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông, có tính đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan.
Nguyên tắc này nêu rõ hai yếu tố chính trong trách nhiệm ủy thác của thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm: trách nhiệm cẩn trọng và trách nhiệm trung thành. Trách nhiệm cẩn trọng yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, mẫn cán và cẩn trọng. Một số quốc gia có chuẩn mực tham khảo cho hành vi mà một người cẩn trọng thực hiện trong các tình huống tương tự. Thông lệ tốt là hành động trên cơ sở đầy đủ thông tin, có nghĩa là các thành viên Hội đồng Quản trị phải hài lòng rằng các hệ thống thông tin và tuân thủ quan trọng của công ty về cơ bản là hợp lý và củng cố vai trò giám sát chủ chốt của Hội đồng Quản trị như đã đề cập trong Bộ Nguyên tắc này. Ở nhiều quốc gia, điều này được coi là một yếu tố của trách nhiệm cẩn trọng, trong khi ở các quốc gia khác việc này được yêu cầu thực hiện theo quy định của luật pháp về chứng khoán, chuẩn mực kế toán, v.v...
Trách nhiệm trung thành có vai trò then chốt, vì trách nhiệm này củng cố việc thực hiện có hiệu quả các nguyên tắc khác, ví dụ như các nguyên tắc liên quan đến đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, giám sát giao dịch bên liên quan, và xây dựng chính sách thù lao phù hợp cho cán bộ điều hành chủ chốt, và thành viên Hội đồng Quản trị. Đây cũng là một nguyên tắc chủ chốt đối với thành viên Hội đồng Quản trị đang làm việc trong cơ cấu của một tập đoàn: mặc dù một công ty có thể đặt dưới sự kiểm soát của một công ty khác, trách nhiệm trung thành của thành viên Hội đồng Quản trị chỉ liên quan tới công ty đó và tất cả cổ đông của công ty mà không liên quan tới công ty kiểm soát tập đoàn.
Ngoài các vấn đề khác, thành viên Hội đồng Quản trị phải tính đến lợi ích của các bên liên quan khi đưa ra quyết định kinh doanh vì lợi ích và thành công lâu dài của công ty cũng như vì lợi ích của các cổ đông. Điều này có thể giúp các công ty trong những việc như thu hút, giữ chân và phát triển nhân viên làm việc hiệu quả hơn, được cộng đồng nơi họ hoạt động hỗ trợ, và có nhiều khách hàng trung thành hơn, từ đó tạo ra giá trị cho các cổ đông.
V.A.1. Các thành viên Hội đồng Quản trị cần được bảo vệ khỏi kiện tụng nếu một quyết định được đưa ra một cách thiện chí và mẫn cán.
Việc bảo vệ các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành trước kiện tụng, nếu họ ra quyết định kinh doanh một cách mẫn cán, cẩn trọng về quy trình, trên cơ sở có đủ thông tin hợp lệ, và không có bất kỳ xung đột lợi ích nào, sẽ giúp họ chịu được rủi ro của một quyết định được kỳ vọng sẽ mang lại lợi ích tốt hơn cho công ty, nhưng cuối cùng có thể không thành công. Theo những điều kiện này, cơ chế an toàn như vậy sẽ được áp dụng ngay cả khi có những chi phí ngắn hạn rõ ràng và những tác động tiêu cực dài hạn không chắc chắn đối với công ty, với điều kiện các nhà quản lý đánh giá một cách chi tiết liệu quyết định đó có thể được kỳ vọng hợp lý để đóng góp cho phát triển và kết quả hoạt động lâu dài của công ty hay không.
V.B. Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo cách thức khác nhau, Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
Khi thực hiện trách nhiệm, Hội đồng Quản trị không được tự coi là, hoặc hành động với tư cách là tập hợp của các cá nhân đại diện cho các nhóm cổ đông khác nhau. Có thể trên thực tế một số thành viên Hội đồng Quản trị cụ thể được một số cổ đông nào đó đề cử hoặc bầu ra (và đôi khi bị cổ đông khác phản đối), điều quan trọng là thành viên Hội đồng Quản trị phải thực hiện trách nhiệm của mình một cách công bằng đối với tất cả các cổ đông. Điều này đặc biệt quan trọng trong trường hợp công ty có cổ đông nắm quyền kiểm soát mà trên thực tế có thể bầu chọn đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng Quản trị.
V.C. Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao.
Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, không chỉ thông qua hành động của mình mà còn thông qua việc bổ nhiệm và giám sát các cán bộ điều hành chủ chốt và Ban Điều hành công ty nói chung. Các chuẩn mực đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan tới tương lai lâu dài của công ty. Để giúp các mục tiêu của Hội đồng Quản trị được rõ ràng và khả thi, nhiều công ty đã xây dựng bộ quy tắc đạo đức dựa trên, ngoài những nội dung khác, các tiêu chuẩn nghề nghiệp, và đôi khi phát triển rộng hơn thành bộ quy tắc ứng xử, và truyền thông trên toàn tổ chức. Bộ quy tắc ứng xử có thể bao gồm cam kết của công ty (gồm cả các công ty con) tuân thủ Hướng dẫn của OECD dành cho Doanh nghiệp Đa quốc gia gắn với chuẩn mực mẫn cán. Tương tự như vậy, các quốc gia hiện nay ngày càng gia tăng việc yêu cầu Hội đồng Quản trị giám sát các chiến lược vận động hành lang, tài chính, và kế hoạch thuế, nhờ đó cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền thông tin kịp thời và có mục tiêu và không khuyến khích các thông lệ, như theo đuổi các kế hoạch lợi dụng lỗ hổng của hệ thống thuế, là những hành vi không đóng góp cho lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông, và có thể gây rủi ro pháp lý và rủi ro danh tiếng.
Các quy tắc áp dụng rộng rãi trong công ty giữ vai trò chuẩn mực đạo đức cho cả Hội đồng Quản trị và các cán bộ điều hành chủ chốt, tạo khuôn khổ cho việc đánh giá, xử lý các vấn đề liên quan đến các nhóm cổ đông khác nhau và có xung đột lợi ích. Tối thiểu, bộ quy tắc đạo đức phải định ra giới hạn rõ ràng đối với việc mưu cầu lợi ích cá nhân, bao gồm việc mua bán cổ phần công ty. Một khuôn khổ đạo đức toàn diện sẽ vượt ra ngoài việc tuân thủ pháp luật và điều này phải luôn được coi là một yêu cầu cơ bản.
V.D. Hội đồng Quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:
V.D.1. Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động; theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu.
Hội đồng Quản trị có nhiệm vụ thiết lập chiến lược tổng thể của công ty; quyết định các chính sách của công ty; đánh giá và chỉ đạo thực hiện; và giám sát hoạt động tài chính của công ty. Hội đồng Quản trị ra các quyết định quan trọng trong vai trò bên được ủy thác thay mặt cho công ty và cổ đông của công ty. Cấu trúc và quy trình thực hiện những chức năng này có thể khác nhau giữa các công ty, ví dụ như về quy mô và ngành nghề hoặc phân bổ trách nhiệm giữa Ban Kiểm soát và Ban Điều hành trong hệ thống Hội đồng Quản trị hai cấp. Để bảo đảm sự minh bạch về nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị, một số quốc gia khuyến nghị đưa những nội dung này vào điều lệ Hội đồng Quản trị, điều lệ công ty, hoặc quy định của công ty.
V.D.2. Rà soát và đánh giá các chính sách và quy trình quản lý rủi ro.
Việc thiết lập khẩu vị rủi ro và văn hóa của công ty, và giám sát công tác quản lý rủi ro, bao gồm kiểm soát nội bộ, là nhiệm vụ quan trọng đặc biệt của Hội đồng Quản trị và có gắn bó chặt chẽ với chiến lược của công ty. Việc này bao gồm giám sát trách nhiệm giải trình và trách nhiệm quản lý rủi ro, xác định loại và mức độ rủi ro mà một công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình, và cách thức công ty đó sẽ quản lý rủi ro mà công ty tạo ra thông qua hoạt động và mối quan hệ của mình. Do đó, giám sát của Hội đồng Quản trị cung cấp hướng dẫn quan trọng cho Ban Điều hành trong xử lý rủi ro nhằm đáp ứng hồ sơ rủi ro mong muốn của công ty.
Khi thực hiện những chức năng quan trọng này, Hội đồng Quản trị phải bảo đảm xem xét các vấn đề bền vững trọng yếu. Nhằm tăng cường năng lực chống chịu, Hội đồng Quản trị cũng phải bảo đảm sự sẵn có của các quy trình phù hợp trong khung quản lý rủi ro để xử lý các rủi ro bên ngoài đáng kể liên quan đến công ty, như khủng hoảng về y tế, gián đoạn chuỗi cung ứng, và căng thẳng địa chính trị. Những khung này cần có khả năng hoạt động trước (vì các công ty nên tăng cường năng lực chống chịu trong trường hợp khủng hoảng) và sau (vì các công ty có thể thiết lập quy trình quản lý khủng hoảng khi bắt đầu một sự kiện tiêu cực bất ngờ).
Điều quan trọng đáng chú ý là việc quản lý rủi ro an ninh số, là rủi ro động và có thể thay đổi nhanh chóng. Ngoài các vấn đề khác, rủi ro có thể liên quan đến bảo mật dữ liệu và quyền riêng tư, xử lý các giải pháp đám mây, phương pháp xác thực, và các biện pháp bảo vệ an ninh cho người lao động từ xa làm việc trên các mạng bên ngoài. Cũng như các rủi ro khác, những rủi ro này cần được tích hợp rộng rãi hơn trong khung quản lý rủi ro tổng thể mang tính chu kỳ của công ty.
Một vấn đề quan trọng khác là xây dựng chính sách quản lý rủi ro về thuế. Các chiến lược và hệ thống quản lý rủi ro toàn diện được Hội đồng Quản trị áp dụng phải bao gồm các rủi ro về quản lý thuế và tuân thủ thuế, nhằm bảo đảm rằng các rủi ro về tài chính, quy định, và danh tiếng liên quan đến thuế được xác định và đánh giá đầy đủ.
Để hỗ trợ HĐQT trong việc giám sát quản lý rủi ro, một số công ty đã thành lập ủy ban quản lý rủi ro và/hoặc mở rộng vai trò của ủy ban kiểm toán, tuân thủ các quy định pháp luật hoặc khuyến nghị về quản lý rủi ro và biến đổi của bản chất rủi ro. Các tiêu chuẩn thẩm định của OECD về ứng xử kinh doanh có trách nhiệm cũng được thiết kế để giúp các công ty nhận dạng và ứng phó với rủi ro và tác động về môi trường và xã hội bắt nguồn từ hoạt động và chuỗi cung ứng của công ty.
V.D.3. Giám sát hiệu quả của hoạt động quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi cần thiết.
Việc Hội đồng Quản trị giám sát quản trị công ty bao gồm việc đánh giá liên tục cơ cấu nội bộ của công ty để bảo đảm phân định phạm vi trách nhiệm giải trình rõ ràng cho công tác quản lý trong toàn công ty. Việc giám sát như vậy cũng nên bao gồm việc liệu khuôn khổ quản trị của công ty có còn phù hợp trong bối cảnh có những thay đổi quan trọng về quy mô, mức độ phức tạp, chiến lược kinh doanh, thị trường, và các yêu cầu theo quy định pháp luật của công ty hay không. Ngoài yêu cầu giám sát và công bố các thông lệ quản trị công ty thường xuyên, tối thiểu ở dạng tóm tắt, nhiều quốc gia đã tiến tới khuyến nghị hay trên thực tế giao nhiệm vụ cho Hội đồng Quản trị đánh giá hiệu quả của Hội đồng Quản trị, hiệu quả của các ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị, từng thành viên Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị, và Tổng Giám đốc.
V.D.4. Lựa chọn, giám sát, và theo dõi hiệu quả hoạt động của cán bộ điều hành chủ chốt, và khi cần thiết, thay thế và giám sát quy hoạch kế nhiệm.
Hội đồng Quản trị cần giám sát hoạt động của các cán bộ điều hành chủ chốt và giám sát xem hành động của họ có phù hợp với chiến lược và chính sách đã được Hội đồng Quản trị phê duyệt hay không. Hội đồng Quản trị nên bầu chọn Tổng Giám đốc và chọn các cán bộ điều hành chủ chốt khác. Khi thực hiện chức năng cơ bản này, Hội đồng Quản trị có thể được hỗ trợ bởi một ủy ban đề cử có thể được giao nhiệm vụ xác định hồ sơ của Tổng Giám đốc và các thành viên Hội đồng Quản trị, và đưa ra khuyến nghị cho Hội đồng Quản trị về việc bổ nhiệm. Nhiều quốc gia yêu cầu hoặc khuyến nghị tất cả hoặc đa số thành viên của ủy ban đề cử phải là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập. Ủy ban đề cử cũng có thể giúp hướng dẫn quản lý nhân tài và rà soát các chính sách liên quan đến việc lựa chọn cán bộ điều hành chủ chốt. Trong hầu hết các hệ thống Hội đồng Quản trị hai cấp, Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm bổ nhiệm Ban Điều hành, thường bao gồm hầu hết cán bộ điều hành chủ chốt. Hội đồng Quản trị cũng phải chịu trách nhiệm quy hoạch kế nhiệm cho vị trí Tổng Giám đốc và cũng có thể chịu trách nhiệm về các vị trí cán bộ điều hành chủ chốt khác, nhằm bảo đảm hoạt động kinh doanh liên tục. Mặc dù bao gồm các cơ chế dự phòng, quy hoạch kế nhiệm cũng có thể là một công cụ chiến lược dài hạn để hỗ trợ phát triển và đa dạng nhân tài.
V.D.5. Gắn mức thù lao của cán bộ điều hành chủ chốt và Hội đồng Quản trị với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông.
Việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt, cũng như việc công bố mức thù lao của họ quy định theo chính sách này, được coi là thông lệ tốt. Việc công bố chính sách như vậy có thể quy định, đặc biệt liên quan đến cán bộ điều hành chủ chốt, mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả công việc với các tiêu chí kết quả được quy định từ trước, và đưa ra các tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích dài hạn của công ty và cổ đông hơn là những cân nhắc ngắn hạn. Những tiêu chuẩn có thể đo lường được như vậy cùng với những tiêu chuẩn khác có thể liên quan đến tổng lợi nhuận của cổ đông cũng như các mục tiêu và thước đo phù hợp về bền vững. Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra các điều kiện chi trả cho thành viên Hội đồng Quản trị cho những hoạt động ngoài công việc của Hội đồng Quản trị, như hoạt động tư vấn. Bản công bố cũng thường xác định các điều khoản về nắm giữ và mua bán cổ phiếu của công ty mà thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt phải tuân thủ, và thủ tục cần thực hiện trong việc thưởng hay định giá lại quyền chọn. Ở một số quốc gia, công bố thông tin về thù lao đề cập đến hướng dẫn về các khoản thanh toán phải trả khi thuê và/hoặc chấm dứt hợp đồng với một cán bộ điều hành. Hội đồng Quản trị cũng có thể giám sát việc thực hiện công bố chính sách về thù lao.
Nhiều quốc gia khuyến nghị hoặc quy định chính sách thù lao và hợp đồng với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ điều hành chủ chốt được quản lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa số các thành viên độc lập và không bao gồm cán bộ điều hành hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích. Việc áp dụng các quy định về thu hồi lương thưởng được coi là thông lệ tốt. Những quy định này cho phép công ty có quyền giữ lại và thu hồi thù lao của cán bộ điều hành chủ chốt trong những trường hợp gian lận và các tình huống khác, như khi công ty bị yêu cầu phải điều chỉnh lại báo cáo tài chính do không tuân thủ các yêu cầu mang tính trọng yếu về báo cáo tài chính.
Việc thiết kế các chính sách thù lao và hợp đồng cho các thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt có ý nghĩa rất quan trọng nhằm đưa ra các chính sách khuyến khích phù hợp với chiến lược kinh doanh, khuôn khổ quản trị công ty, và quản lý rủi ro của công ty. Tuy nhiên, những chính sách này có thể không đáp ứng mục tiêu nếu các chính sách được điều chỉnh thường xuyên khi không có thay đổi đáng kể về chiến lược kinh doanh hoặc chuyển đổi cơ cấu trong bối cảnh hoạt động của công ty. Cụ thể, xác suất xảy ra suy thoái kinh tế đáng kể là một yếu tố mà các công ty nên cân nhắc một cách hợp lý khi thiết kế chính sách thù lao và có thể không nhất thiết giải thích cho việc điều chỉnh các chính sách này.
V.D.6. Bảo đảm có quy trình đề cử và bầu chọn Hội đồng Quản trị chính thức và minh bạch.
Bộ Nguyên tắc này tăng cường vai trò tích cực của cổ đông trong đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị, với hỗ trợ của ủy ban đề cử nếu được thành lập, có vai trò then chốt trong việc bảo đảm quy trình đề cử và bầu chọn Hội đồng Quản trị được tuân thủ. Trước tiên, mặc dù quy trình đề cử có thể khác nhau ở các quốc gia, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm bảo đảm các quy trình đã thiết lập có tính minh bạch và được tuân thủ. Thứ hai, Hội đồng Quản trị có vai trò chính trong việc xác định yêu cầu chung hoặc riêng về năng lực của các thành viên Hội đồng Quản trị mà công ty có thể cần tới tại bất kỳ thời điểm nào, trên cơ sở cân nhắc kiến thức, năng lực và chuyên môn phù hợp để bổ sung cho các kỹ năng hiện có của Hội đồng Quản trị. Thứ ba, Hội đồng Quản trị hoặc ủy ban đề cử có trách nhiệm xác định ứng cử viên tiềm năng có thể đáp ứng được những yêu cầu mong muốn và đề xuất với cổ đông, và/hoặc xem xét những ứng cử viên theo đề xuất của những cổ đông có quyền đề cử. Sự tham gia và đối thoại của Hội đồng Quản trị với cổ đông có thể hỗ trợ việc thực hiện hiệu quả những quy trình này, với điều kiện là Hội đồng Quản trị bảo đảm sự minh bạch, đối xử bình đẳng, và không công bố thông tin nội bộ cũng như thông tin nhạy cảm trong kinh doanh. Việc thực hiện các quy trình tìm kiếm mở mở rộng đến nhiều nền tảng khác nhau được coi là thông lệ tốt để đáp ứng các mục tiêu đa dạng và rủi ro ngày càng tăng đối với công ty.
V.D.7. Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Điều hành, Hội đồng Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch bên liên quan.
Hội đồng Quản trị nên giám sát việc thực hiện và vận hành các chính sách để xác định các xung đột lợi ích tiềm ẩn. Nếu không thể ngăn chặn được những xung đột này thì cần quản lý phù hợp. Hội đồng Quản trị có một chức năng quan trọng là giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm báo cáo tài chính và việc sử dụng tài sản công ty và chống lại việc lạm dụng giao dịch bên liên quan. Chức năng này thường được giao cho kiểm toán nội bộ, là bộ phận báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị. Khi các lãnh đạo khác trong công ty, như luật sư của công ty, chịu trách nhiệm, họ cũng có trách nhiệm báo cáo cho Hội đồng Quản trị tương tự như kiểm toán nội bộ.
Để thực hiện trách nhiệm giám sát, Hội đồng Quản trị cần giám sát chính sách tố giác của công ty nhằm bảo đảm sự toàn vẹn, độc lập, và bảo mật của quy trình tố giác, và khuyến khích việc tố giác các hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà không sợ bị trừng phạt. Bộ quy tắc đạo đức công khai của công ty cần hỗ trợ quy trình này và người tố giác cần được bảo vệ bởi pháp luật, ủy ban kiểm toán, hoặc ủy ban đạo đức hoặc một bộ phận tương tự nên cung cấp một đầu mối liên lạc cho người lao động muốn báo cáo bí mật về những hành vi phi đạo đức hay bất hợp pháp có thể làm tổn hại tính trung thực của các báo cáo tài chính.
V.D.8. Bảo đảm tính trung thực của hệ thống báo cáo và kế toán của công ty để công bố, bao gồm báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm có các hệ thống kiểm soát phù hợp, tuân thủ luật pháp và các tiêu chuẩn liên quan.
Hội đồng Quản trị phải chứng tỏ vai trò lãnh đạo để bảo đảm có phương tiện giám sát rủi ro hiệu quả. Việc bảo đảm sự toàn vẹn của hệ thống báo cáo và giám sát sẽ buộc Hội đồng Quản trị phải thiết lập và thực thi đầy đủ việc phân chia và thực hiện trách nhiệm và trách nhiệm giải trình rõ ràng trong công ty. Hội đồng Quản trị cũng cần bảo đảm có giám sát phù hợp từ lãnh đạo cấp cao trong công ty.
Thông thường, việc này bao gồm việc thiết lập chức năng kiểm toán nội bộ. Chức năng này có thể đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp hỗ trợ liên tục cho ủy ban kiểm toán của Hội đồng Quản trị hoặc cơ quan tương đương trong giám sát toàn diện các biện pháp kiểm soát nội bộ và hoạt động của công ty. Vai trò và chức năng của kiểm toán nội bộ khác nhau giữa các quốc gia, nhưng có thể bao gồm đánh giá về quản trị, quản lý rủi ro, và các quy trình kiểm soát nội bộ. Theo thông lệ tốt, việc này bao gồm việc thiết lập một hệ thống kiểm toán nội bộ trực tiếp báo cáo lên Hội đồng Quản trị hoặc cơ quan tương đương, cũng là cơ quan chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị kiểm toán độc lập, qua đó cho phép Hội đồng Quản trị đưa ra câu trả lời tổng hợp. Cả chức năng kiểm toán nội bộ và độc lập đều phải được quy định rõ ràng để Hội đồng Quản trị có thể tối đa hóa chất lượng bảo đảm mà họ nhận được. Việc ủy ban này hay cơ quan tương đương xem xét và báo cáo lên Hội đồng Quản trị những chính sách quan trọng nhất làm cơ sở cho báo cáo tài chính và báo cáo khác của công ty cũng cần được coi là thông lệ tốt. Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm cuối cùng trong việc giám sát hệ thống quản lý rủi ro của công ty và bảo đảm tính toàn vẹn của hệ thống báo cáo. Một số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo về quy trình kiểm soát nội bộ. Các công ty có rủi ro lớn hoặc phức tạp (tài chính và phi tài chính), bao gồm các nhóm công ty, nên cân nhắc áp dụng những hệ thống báo cáo tương tự, bao gồm việc báo cáo trực tiếp lên Hội đồng Quản trị, liên quan đến quản lý rủi ro và giám sát các chốt kiểm soát trên toàn tập đoàn.
Các công ty cũng cần thiết lập và bảo đảm hiệu quả của các chốt kiểm soát nội bộ, các chương trình hoặc biện pháp về đạo đức và tuân thủ để tuân thủ luật pháp, quy định và chuẩn mực hiện hành, bao gồm các đạo luật hình sự hóa hành vi hối lộ công chức nước ngoài, theo yêu cầu tại Công ước Chống hối lộ của OECD, và các hình thức hối lộ và tham nhũng khác. Ngoài ra, cũng cần phải tuân thủ luật pháp và quy định khác như luật pháp về chứng khoán, thuế, cạnh tranh, và điều kiện làm việc và an toàn lao động. Những luật khác có thể áp dụng bao gồm luật nhân quyền, môi trường, gian lận, và phòng chống rửa tiền. Các chương trình tuân thủ như vậy cũng sẽ củng cố bộ quy tắc đạo đức của công ty. Để trở nên hiệu quả, cơ chế khuyến khích của công ty phải phù hợp với các chuẩn mực đạo đức và nghề nghiệp sao cho việc tuân thủ các giá trị này được khen thưởng và hành vi vi phạm cần bị ngăn chặn và xử phạt. Các chương trình tuân thủ cũng phải áp dụng cho các công ty con và trong chừng mực có thể cho các bên thứ ba, như đại lý và các trung gian khác, tư vấn, đại diện, nhà phân phối, nhà thầu và nhà cung cấp, liên minh, và đối tác liên doanh.
V.D.9. Giám sát quy trình công bố thông tin và phổ biến thông tin.
Chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành đối với việc công bố và phổ biến thông tin cần được Hội đồng Quàn trị quy định rõ ràng. Ở một số quốc gia, việc bổ nhiệm một cán bộ chịu trách nhiệm quan hệ nhà đầu tư báo cáo trực tiếp lên Hội đồng Quản trị được coi là thông lệ tốt đối với các công ty đại chúng.
V.E. Hội đồng Quản trị phải có khả năng ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty.
Để thực hiện nhiệm vụ giám sát hiệu quả quản lý, ngăn ngừa xung đột lợi ích và tăng cường năng lực cạnh tranh của công ty, Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra nhận định khách quan. Ban đầu, việc này có nghĩa là độc lập và khách quan với Ban Điều hành, về thành phần và cơ cấu của Hội đồng Quản trị. Tính độc lập của Hội đồng Quản trị trong các trường hợp này thường yêu cầu một số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị, cũng như các thành viên của các ủy ban chính, phải độc lập với Ban Điều hành.
Ở một số quốc gia có hệ thống Hội đồng Quản trị một cấp, tính khách quan của Hội đồng Quản trị và tính độc lập với Ban Điều hành có thể được tăng cường bằng việc tách rời vai trò cùa Tổng Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Việc tách rời hai chức danh này có thể coi là thông lệ tốt vì giúp cân bằng quyền lực, nâng cao trách nhiệm giải trình và năng lực ra quyết định độc lập của Hội đồng Quản trị với Ban Điều hành. Việc chỉ định một thành viên Hội đồng Quản trị đứng đầu là người độc lập với Ban Điều hành cũng được coi là thông lệ tốt nếu vị trí đó được xác định có đủ thẩm quyền lãnh đạo Hội đồng Quản trị trong trường hợp Ban Điều hành có xung đột rõ ràng. Những cơ chế như vậy góp phần bảo đảm quản trị công ty chất lượng cao và thực hiện có hiệu quả chức năng của Hội đồng Quản trị. Ở một số quốc gia, chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng Quản trị độc lập đứng đầu có thể được một thư ký công ty trợ giúp.
Trong trường hợp hệ thống Hội đồng Quản trị hai cấp, sự vắng mặt của thành viên hội đồng quản trị điều hành trong Ban Kiểm soát sẽ tăng cường sự độc lập với Ban Điều hành. Ở những hệ thống như vậy, cũng cần xem xét xem có nảy sinh các vấn đề về quản trị công ty hay không nếu có truyền thống chủ tịch của hội đồng cấp thấp hơn trở thành trưởng ban kiểm soát khi về hưu.
Việc tăng cường tính khách quan của Hội đồng Quản trị cũng phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu của công ty. Một cổ đông nắm quyền kiểm soát có thẩm quyền đáng kể trong việc bổ nhiệm Hội đồng Quản trị, và gián tiếp là Ban Điều hành. Tuy nhiên, trong trường hợp này, Hội đồng Quản trị vẫn có trách nhiệm ủy thác đối với công ty và với toàn bộ cổ đông bao gồm cả cổ đông thiểu số.
Do vậy, sự đa dạng của cơ cấu Hội đồng Quản trị, mô hình sở hữu, và thông lệ ở các quốc gia khác nhau dẫn đến các cách tiếp cận khác nhau đối với vấn đề về sự khách quan của Hội đồng Quản trị. Trong nhiều trường hợp, tính khách quan yêu cầu một số lượng đủ thành viên Hội đồng Quản trị không được làm việc ở công ty hay chi nhánh công ty và không được có quan hệ mật thiết với công ty hoặc Ban Điều hành thông qua các quan hệ kinh tế, gia đình, hay các quan hệ quan trọng khác. Điều này không cản trở cổ đông trở thành thành viên Hội đồng Quản trị. Trong các trường hợp khác, sự độc lập với cổ đông nắm quyền kiểm soát hoặc cổ đông lớn phải được nhấn mạnh, đặc biệt ở các quốc gia nơi quyền trước đây của cổ đông thiểu số còn yếu và cơ hội được giải quyết khiếu nại còn hạn chế. Điều này dẫn đến luật pháp ở một số quốc gia quy định một số thành viên Hội đồng Quản trị phải độc lập với cổ đông nắm quyền kiểm soát hoặc cổ đông lớn. Tính độc lập hàm nghĩa không làm đại diện hoặc có quan hệ kinh tế mật thiết với những cổ đông này. Trong các trường hợp khác, các bên như chủ nợ cụ thể cũng có thể có ảnh hưởng quan trọng. Mặc dù định nghĩa của các quốc gia về cổ đông lớn khác nhau, các ngưỡng tối thiểu đều phổ biến. Khi có một bên có vị trí đặc biệt ảnh hưởng tới công ty, cần phải có các cuộc kiểm tra chặt chẽ để bảo đảm đánh giá khách quan của Hội đồng Quản trị.
Khi xác định sự độc lập của thành viên Hội đồng Quản trị, một số bộ quy tắc về quản trị công ty của các quốc gia hoặc các tiêu chuẩn niêm yết trên các thị trường đã quy định các giả định chi tiết cho trường hợp không độc lập. Trong khi xây dựng các điều kiện quan trọng, các tiêu chí “phủ định” như xác định khi nào một cá nhân không được coi là độc lập thường được bổ sung bởi các ví dụ “khẳng định” về các phẩm chất làm tăng hiệu quả của tính độc lập. Mặc dù các quốc gia có cách tiếp cận khác nhau để xác định tính độc lập, một loạt tiêu chí được sử dụng, như không có quan hệ với công ty, nhóm công ty và Ban Điều hành, kiểm toán độc lập của công ty và cổ đông lớn, cũng như không có thù lao, trực tiếp hoặc gián tiếp, từ công ty hoặc nhóm công ty ngoài phí thành viên Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị cũng có thể được yêu cầu khẳng định rằng thành viên Hội đồng Quản trị độc lập với công ty vì không có quan hệ trọng yếu với công ty hoặc thành viên Hội đồng Quản trị đó không có mối quan hệ nào có thể cản trở việc thực hiện nhận định độc lập trong việc thực hiện trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị. Nhiều quốc gia cũng đặt ra nhiệm kỳ tối đa để các thành viên Hội đồng Quản trị được coi là độc lập.
Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có thể có đóng góp quan trọng cho việc ra quyết định của Hội đồng Quản trị. Họ có thể đem lại cái nhìn khách quan khi đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Ngoài ra, họ có thể có vai trò quan trọng trong các lĩnh vực mà lợi ích của ban lãnh đạo, công ty và cổ đông có thể bất đồng, như thù lao cho cán bộ điều hành, quy hoạch kế nhiệm, thay đổi quyền kiểm soát công ty, các biện pháp chống thâu tóm, giao dịch mua lớn, và kiểm toán. Để thực hiện được vai trò này, Hội đồng Quản trị cần tuyên bố về những người được coi là độc lập và tiêu chí để đưa ra nhận định này. Một số quốc gia cũng yêu cầu các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập phải họp riêng định kỳ.
V.E.1. Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có khả năng đưa ra nhận định độc lập đối với các nhiệm vụ khi có xung đột lợi ích tiềm ẩn. Ví dụ về những trách nhiệm chính như vậy là bảo đảm sự toàn vẹn của các báo cáo tài chính và báo cáo khác của công ty, rà soát giao dịch bên liên quan, và đề cử và thù lao của thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt.
Trong khi trách nhiệm về báo cáo công ty, chế độ thù lao và đề cử thường là của Hội đồng Quản trị nói chung, thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có thể cung cấp bảo đảm thêm cho các bên tham gia thị trường rằng lợi ích của họ sẽ được bảo vệ an toàn. Hội đồng Quản trị nên thành lập các ủy ban cụ thể để xem xét các vấn đề có khả năng gây xung đột lợi ích. Các ủy ban này có thể bao gồm một số lượng tối thiểu hoặc toàn bộ là các thành viên độc lập. Ở một số quốc gia, thông lệ tốt là các ủy ban này do một thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không điều hành làm chủ tịch. Ở một số quốc gia, cổ đông có trách nhiệm trực tiếp trong việc đề cử và bầu chọn các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập vào các bộ phận chuyên môn.
V.E.2. Hội đồng Quản trị nên cân nhắc việc thành lập các ủy ban chuyên môn để hỗ trợ Hội đồng Quản trị thực hiện các chức năng của mình, đặc biệt là ủy ban kiểm toán, hoặc cơ quan tương đương, để giám sát việc công bố thông tin, kiểm soát nội bộ và các vấn đề liên quan đến kiểm toán. Các ủy ban khác, như ủy ban thù lao, đề cử, hoặc quản lý rủi ro, có thể hỗ trợ Hội đồng Quản trị tùy thuộc quy mô, cơ cấu, mức độ phức tạp và hồ sơ rủi ro của công ty. Nhiệm vụ, thành phần, và quy trình làm việc của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định rõ ràng và được công bố công khai, và Hội đồng Quản trị chịu hoàn toàn trách nhiệm về các quyết định được đưa ra.
Trong trường hợp việc sử dụng các ủy ban là phù hợp với quy mô, cơ cấu, ngành hoặc mức độ phát triển của công ty cũng như nhu cầu của Hội đồng Quản trị và hồ sơ của các thành viên Hội đồng Quản trị, việc sử dụng các ủy ban có thể cải thiện công việc của Hội đồng Quản trị và cho phép tập trung sâu hơn vào các lĩnh vực cụ thể. Để đánh giá hiệu quả của các ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị, thị trường cần được cung cấp một bức tranh hoàn chỉnh và rõ ràng về nhiệm vụ, phạm vi, quy trình làm việc, và thành phần. Thông tin như vậy đặc biệt quan trọng ở nhiều quốc gia nơi Hội đồng Quản trị được yêu cầu thành lập ủy ban kiểm toán độc lập, có thẩm quyền giám sát mối quan hệ của công ty với đơn vị kiểm toán độc lập. Các ủy ban kiểm toán cũng có thể giám hiệu quả và sự liêm chính của hệ thống kiểm soát nội bộ, có thể bao gồm bộ phận kiểm toán nội bộ.
Hầu hết các quốc gia thiết lập các quy định mang tính ràng buộc đối với hoạt động và chức năng của ủy ban kiểm toán độc lập, và đề xuất các ủy ban đề cử và thù lao trên cơ sở “tuân thủ hoặc giải trình”. Mặc dù các công ty trong lĩnh vực tài chính thường phải có ủy ban quản lý rủi ro, một số quốc gia cũng quy định trách nhiệm quản lý rủi ro của các công ty không hoạt động trong ngành tài chính, yêu cầu hoặc khuyến nghị giao vai trò này cho ủy ban kiểm toán hoặc ủy ban quản lý rủi ro chuyên trách. Việc tách biệt chức năng của ủy ban kiểm toán và ủy ban quản lý rủi ro có thể có giá trị do nhận thức rõ hơn về các rủi ro ngoài rủi ro tài chính, tránh tình trạng quá tải của ủy ban kiểm toán và cho phép có nhiều thời gian hơn cho các vấn đề quản lý rủi ro.
Việc thành lập các ủy ban để tư vấn về các vấn đề khác nên để cho công ty quyết định và cần có mức độ linh hoạt và phù hợp với nhu cầu của Hội đồng Quản trị. Một số Hội đồng Quản trị thành lập ủy ban bền vững để tư vấn cho Hội đồng Quản trị về rủi ro, cơ hội, mục tiêu, và chiến lược xã hội và môi trường, bao gồm các vấn đề liên quan đến khí hậu. Một số Hội đồng Quản trị cũng thành lập ủy ban để tư vấn về quản lý rủi ro an ninh số cũng như về quá trình chuyển đổi số của công ty. Các ủy ban đặc biệt hoặc phi thể thức cũng có thể được thành lập tạm thời để đáp ứng các nhu cầu hoặc giao dịch cụ thể của công ty. Việc công bố thông tin không cần thiết phải áp dụng cho các ủy ban cụ thể được thành lập để xử lý, ví dụ như các giao dịch thương mại bí mật. Khi được thành lập, các ủy ban phải có quyền tiếp cận với thông tin cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của ủy ban, có được nguồn lực phù hợp, và thu hút các chuyên gia hoặc cố vấn bên ngoài.
Các ủy ban có vai trò giám sát và tư vấn, và cần hiểu rõ việc toàn thể Hội đồng Quản trị vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về các quyết định được đưa ra trừ khi có quy định khác về pháp lý, và trách nhiệm giám sát và giải trình của ủy ban phải rõ ràng.
V.E.3. Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện trách nhiệm của mình một cách hiệu quả.
Việc tham gia vào quá nhiều Hội đồng Quản trị hoặc ủy ban có thể ảnh hưởng tới hiệu quả của thành viên Hội đồng Quản trị. Một số quốc gia hạn chế số lượng vị trí trong Hội đồng Quản trị mà một cá nhân có thể nắm giữ. Tuy nhiên, các giới hạn cụ thể có thể ít quan trọng hon việc bảo đảm thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động hợp pháp và có được sự tin cậy của cổ đông. Do đó, công bố thông tin về vị trí thành viên Hội đồng Quản trị và ủy ban khác và trách nhiệm của chủ tịch Hội đồng Quản trị cho cổ đông là một công cụ chính để cải thiện việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và các ủy ban. Việc đạt được sự hợp pháp sẽ được tăng cường nhờ việc công bố số lần dự họp của từng thành viên Hội đồng Quản trị (chẳng hạn, họ có vắng mặt nhiều tại các cuộc họp hay không) và bất kỳ công việc gì được thực hiện nhân danh Hội đồng Quản trị và chế độ thù lao liên quan.
V.E.4. Hội đồng Quản trị nên thường xuyên thực hiện tự đánh giá để thẩm định kết quả hoạt động và đánh giá xem liệu họ có sở hữu tập hợp kiến thức, kinh nghiệm và năng lực phù hợp, bao gồm đa dạng về giới và các hình thức đa dạng khác.
Để cải thiện hoạt động và hiệu quả của thành viên Hội đồng Quản trị, ngày càng nhiều quốc gia khuyến khích các công ty tham gia đánh giá và đào tạo các ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị. Nhiều bộ quy tắc quản trị công ty khuyến nghị đánh giá hàng năm đối với Hội đồng Quản trị, và việc này có thể được hỗ trợ định kỳ của cố vấn bên ngoài để tăng cường sự khách quan.
Trừ trường hợp cần có những năng lực nhất định, như đối với các định chế tài chính, thành viên Hội đồng Quản trị có thể cần tới những kỹ năng phù hợp khi được bổ nhiệm thông qua đào tạo và các phương thức khác. Sau đó, những biện pháp này cũng có thể hỗ trợ thành viên Hội đồng Quản trị cập nhật các luật, quy định liên quan, và rủi ro thương mại và rủi ro khác liên tục biến đổi.
Để tránh tư duy theo đám đông và đem đến sự đa dạng về tư duy trong thảo luận của Hội đồng Quản trị, cơ chế đánh giá cũng hỗ trợ Hội đồng Quản trị xem xét xem liệu họ có sở hữu tập hợp kiến thức, kinh nghiệm và năng lực phù hợp.
Điều này có thể dựa trên các tiêu chí đa dạng như giới, độ tuổi hoặc các đặc điểm nhân khẩu học khác, cũng như kinh nghiệm và chuyên môn, ví dụ như lĩnh vực kế toán, số hóa, bền vững, quản lý rủi ro, hoặc các lĩnh vực cụ thể.
Để tăng cường đa dạng về giới, nhiều quốc gia yêu cầu hoặc khuyến nghị các công ty đại chúng công bố thành phần về giới của Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Một số quốc gia thiết lập chỉ tiêu bắt buộc hoặc mục tiêu tự nguyện về sự tham gia của nữ giới trong Hội đồng Quản trị và đã đạt được những kết quả rõ ràng. Các quốc gia và công ty cũng nên cân nhắc các biện pháp bổ sung để tăng cường nguồn nhân tài nữ trong toàn công ty và đẩy mạnh các giải pháp chính sách khác nhằm tăng cường sự đa dạng trong Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Các biện pháp bổ sung có thể xuất phát từ các sáng kiến của chính phủ, khu vực tư nhân, và kết hợp công-tư và có thể có hình thức vận động chính sách và hoạt động nâng cao nhận thức; chương trình kết nối, cố vấn và đào tạo; thành lập các cơ quan hỗ trợ (hiệp hội doanh nghiệp nữ); chứng nhận, giải thưởng, hoặc danh sách công ty tuân thủ để kích hoạt áp lực ngang hàng; và xem xét vai trò của ủy ban đề cử và các phương pháp tuyển dụng. Một số quốc gia cũng xây dựng hướng dẫn hoặc yêu cầu nhằm bảo đảm xem xét các hình thức đa dạng khác, như về kinh nghiệm, độ tuổi, và các đặc điểm nhân khẩu học khác.
V.F. Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời.
Thành viên Hội đồng Quản trị cần được tiếp cận kịp thời với thông tin liên quan để hỗ trợ quá trình ra quyết định. Thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành thường không được tiếp cận thông tin như cán bộ quản lý chủ chốt trong công ty. Đóng góp của thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành đối với công ty có thể được cải thiện với việc cho họ cơ hội tiếp cận với những cán bộ quản lý chủ chốt nhất định trong công ty, như thư ký công ty, kiểm toán nội bộ, người đứng đầu bộ phận quản lý rủi ro, hoặc giám đốc quản lý rủi ro, và được sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập bên ngoài do công ty chi trả.
Để thực hiện được trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải được tiếp cận và bảo đảm rằng thông tin họ có được là chính xác, phù hợp và kịp thời. Trong trường hợp một công ty đại chúng là công ty mẹ của một tập đoàn, khung pháp lý cũng cần bảo đảm quyền tiếp cận của thành viên Hội đồng Quản trị với những thông tin quan trọng về hoạt động của các công ty con để quản lý rủi ro trên toàn tập đoàn và thực hiện các mục tiêu của toàn tập đoàn. Khi các ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị được thành lập, cần áp dụng các cơ chế hiệu quả để bảo đảm toàn bộ Hội đồng Quản trị có quyền tiếp cận các thông tin liên quan. Đồng thời, khung pháp lý cần duy trì các biện pháp bảo vệ để bảo đảm người trong nội bộ sẽ không sử dụng thông tin đó vì lợi ích cá nhân của họ hoặc của người khác. Khi các công ty áp dụng các mô hình quản lý rủi ro phức tạp, thành viên Hội đồng Quản trị nên nhận thức được những hạn chế tiềm tàng của những mô hình đó.
V.G. Khi bắt buộc phải có đại diện của người lao động trong Hội đồng Quản trị, nên xây dựng cơ chế để thúc đẩy cơ hội tiếp cận thông tin và đào tạo cho đại diện của người lao động, sao cho việc đại diện này được thực hiện một cách hiệu quả và có đóng góp tốt nhất cho việc cải thiện kỹ năng, thông tin và sự độc lập của Hội đồng Quản trị.
Khi buộc phải có đại diện của người lao động trong Hội đồng Quản trị theo quy định luật pháp hay thỏa ước tập thể, hoặc được áp dụng tự nguyện, việc đại diện này nên được áp dụng theo cách có thể tối đa hoá đóng góp đối với sự độc lập, năng lực, thông tin, và đa dạng của Hội đồng Quản trị. Người đại diện của người lao động nên có nhiệm vụ và trách nhiệm tương tự như tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị khác, và nên hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty.
Nên thiết lập quy trình để thúc đẩy cơ hội tiếp cận thông tin, đào tạo, và kiến thức chuyên môn, và bảo đảm sự độc lập của thành viên Hội đồng Quản trị là đại diện người lao động với Tổng giám đốc và cán bộ điều hành. Những quy trình này nên bao gồm quy trình bổ nhiệm đầy đủ và minh bạch, quyền báo cáo thường xuyên cho người lao động - với điều kiện là các yêu cầu về bảo mật thông tin của Hội đồng Quản trị được tuân thủ nghiêm túc - quyền được đào tạo, và quy trình rõ ràng để quản lý xung đột lợi ích. Đóng góp tích cực cho công việc của Hội đồng Quản trị cũng yêu cầu sự chấp thuận và cộng tác mang tính xây dựng của những thành viên Hội đồng Quản trị khác cũng như của Ban Điều hành.