Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo đảm việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, bền vững, sở hữu và quản trị công ty.
Ở nhiều quốc gia, một lượng thông tin lớn, bao gồm thông tin bắt buộc và tự nguyện, về các công ty đại chúng và công ty chưa niêm yết lớn được thu thập và cung cấp cho nhiều đối tượng sử dụng khác nhau. Thông tin thường được công bố công khai tối thiểu một lần mỗi năm mặc dù một số quốc gia quy định công bố thông tin nửa năm hoặc ba tháng một lần, hoặc công bố đột xuất trong trường hợp có giao dịch bên liên quan trọng yếu hoặc sự kiện trọng yếu khác ảnh hưởng tới công ty. Các công ty thường công bố thông tin tự nguyện trên mức tối thiểu theo quy định để đáp ứng nhu cầu thị trường.
Bộ Nguyên tắc ủng hộ việc công bố kịp thời mọi diễn biến trọng yếu phát sinh giữa các báo cáo định kỳ. Bộ Nguyên tắc cũng ủng hộ việc công bố thông tin trọng yếu hoặc cần thiết cho tất cả cổ đông nhằm bảo đảm đối xử công bằng với cổ đông, là nguyên tắc nền tảng mà các công ty phải duy trì.
Các quy định công bố thông tin không nên gây ra gánh nặng hành chính hoặc chi phí ở mức bất hợp lý đối với công ty. Cũng không nên kỳ vọng các công ty phải công bố những thông tin có thể làm tổn hại vị thế cạnh tranh của công ty trừ phi việc công bố thông tin là cần thiết để cung cấp thông tin đầy đủ cho quyết định của nhà đầu tư hoặc để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm. Để xác định những thông tin cần công bố ở mức tối thiểu, nhiều quốc gia áp dụng khái niệm mức độ trọng yếu. Thông tin trọng yếu có thể được định nghĩa là thông tin mà việc không công bố hoặc công bố sai có thể được cho là có ảnh hưởng đối với đánh giá của nhà đầu tư về giá trị của công ty. Thông tin trọng yếu cũng có thể được định nghĩa là thông tin mà một nhà đầu tư bình thường có thể coi là quan trọng khi ra quyết định đầu tư hoặc biểu quyết.
Cơ chế công bố thông tin mạnh mẽ và thúc đẩy sự minh bạch thực sự là đặc điểm then chốt của việc giám sát công ty dựa trên thị trường, và đóng vai trò then chốt giúp cổ đông thực hiện các quyền của mình trên cơ sở có đủ thông tin. Kinh nghiệm cho thấy công bố thông tin cũng có thể là một công cụ hiệu quả để tác động tới hành vi của công ty và bảo vệ nhà đầu tư. Cơ chế công bố thông tin mạnh mẽ có thể giúp thu hút vốn và duy trì lòng tin trên thị trường vốn. Ngược lại, việc công bố thông tin yếu kém và không minh bạch có thể dẫn đến hành vi phi đạo đức và làm mất đi tính trung thực của thị trường, gây thiệt hại lớn không chỉ cho công ty và cổ đông mà cho cả nền kinh tế nói chung. Cổ đông và nhà đầu tư tiềm năng phải được tiếp cận thông tin đáng tin cậy và có thể so sánh một cách thường xuyên, kịp thời, có đủ mức độ chi tiết để cổ đông và nhà đầu tư đánh giá kết quả hoạt động của Ban Điều hành, và ra các quyết định dựa trên đầy đủ thông tin về định giá, quyền sở hữu, và biểu quyết của cổ phần. Thông tin không đầy đủ và không rõ ràng có thể cản trở khả năng hoạt động hiệu quả của thị trường, làm tăng chi phí vốn, và dẫn tới việc phân bổ nguồn lực không hiệu quả.
Trong khi việc công bố thông tin của công ty nên tập trung vào những nội dung trọng yếu đối với quyết định của nhà đầu tư và có thể bao gồm việc đánh giá giá trị của công ty, công bố thông tin cũng giúp nâng cao hiểu biết của công chúng về cơ cấu và hoạt động của công ty, chính sách công ty, và kết quả liên quan đến các tiêu chuẩn môi trường, đạo đức, và quản trị.
IV.A. Công bố thông tin nên bao gồm, nhưng không hạn chế ở, các thông tin trọng yếu về:
IV.A.1. Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho thấy hiệu quả kinh tế và tình hình tài chính của công ty (thường bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, và thuyết minh báo cáo tài chính) là nguồn thông tin được sử dụng rộng rãi nhất về các công ty. Báo cáo tài chính cho phép cổ đông giám sát công ty một cách phù hợp và làm cơ sở để định giá chứng khoán. Báo cáo thường niên cũng thường bao gồm báo cáo và phân tích của Ban Điều hành về tình hình hoạt động của công ty. Báo cáo này hữu ích nhất khi xem cùng với báo cáo tài chính đi kèm. Nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới thông tin giúp họ có thể hiểu và đánh giá được hiệu quả kinh tế của công ty trong tương lai.
Có thể nói thất bại trong quản trị thường gắn liền với việc không công bố “bức tranh toàn cảnh”. Do đó, việc công bố thông tin liên quan tới các giao dịch của toàn bộ tập đoàn cần tuân thủ các chuẩn mực quốc tế có chất lượng cao và được công nhận rộng rãi, và bao gồm thông tin về các khoản nợ tiềm tàng, giao dịch tài khoản ngoại bảng, cũng như thông tin về các đơn vị được thành lập cho mục đích đặc biệt.
IV.A.2. Mục tiêu và thông tin liên quan đến bền vững của công ty.
Ngoài mục tiêu thương mại, các công ty nên công bố các chính sách và chỉ số kết quả trọng yếu liên quan tới các vấn đề môi trường và xã hội, như trình bày chi tiết về công bố thông tin bền vững ở Chương VI.
IV.A.3. Cơ cấu vốn, cơ cấu tập đoàn, và cơ chế kiểm soát.
Một số cơ cấu vốn như cơ cấu trúc kim tự tháp, sở hữu chéo, và cổ phiếu có quyền biểu quyết hạn chế hoặc nhiều quyền biểu quyết cho phép các cổ đông thực hiện một mức độ kiểm soát đối với công ty không tương xứng với quyền sở hữu vốn cổ phần của họ trong công ty.
Các tập đoàn thường có cơ cấu phức tạp bao gồm nhiều tầng công ty con, bao gồm trường hợp các công ty thuộc các ngành và ở các quốc gia khác nhau. Những cơ cấu này có thể làm hạn chế khả năng của các cổ đông không nắm quyền kiểm soát của công ty mẹ và công ty con trong việc tác động đến chính sách của công ty và hiểu rõ những rủi ro liên quan, đồng thời có thể cho phép cổ đông kiểm soát thu được lợi ích riêng từ các công ty trong nhóm.
Ngoài quan hệ sở hữu, còn có các công cụ khác có thể ảnh hưởng tới việc kiểm soát công ty. Thỏa ước cổ đông thường là cách phổ biến giúp các nhóm cổ đông, mà từng cá nhân có thể chỉ nắm giữ một phần nhỏ cổ phần, phối hợp với nhau để cấu thành một đa số có ảnh hưởng thực tế, hoặc ít nhất là khối cổ đông riêng lẻ lớn nhất. Thỏa ước cổ đông thường đem lại cho những người tham gia thỏa ước quyền ưu đãi mua cổ phiếu nếu cổ đông khác trong thỏa ước muốn bán. Các thỏa ước này cũng có thể bao gồm điều khoản yêu cầu người tham gia không bán cổ phần trong một khoảng thời gian nhất định. Thỏa ước cổ đông có thể bao hàm các vấn đề như cách thức bầu chọn Hội đồng Quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Thỏa ước cũng buộc người tham gia phải biểu quyết theo khối. Một số quốc gia nhận thấy cần phải giám sát chặt chẽ những thỏa ước này và cần giới hạn thời gian của các thỏa ước.
Giới hạn biểu quyết hạn chế số lượng phiếu bầu của một cổ đông, bất kể số lượng cổ phần người đó có thể sở hữu thực tế. Vì vậy giới hạn biểu quyết phân chia lại quyền kiểm soát và có thể ảnh hưởng tới động lực tham gia đại hội cổ đông của các cổ đông.
Do tiềm năng chi phối khá lớn của những cơ chế này trong việc phân phối lại ảnh hưởng của cổ đông đối với chính sách công ty, và sự phù hợp của cơ chế đối với việc thực thi quy định về thâu tóm, cần yêu cầu công bố thông tin về cơ cấu vốn, cơ cấu tập đoàn, và cơ chế kiểm soát này. Việc công bố thông tin về những cơ cấu và cơ chế này cũng cho phép cổ đông và nhà đầu tư tiềm năng ra quyết định dựa trên đầy đủ thông tin hơn.
IV.A.4. Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu hưởng lợi, và quyền biểu quyết.
Một trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là được cung cấp thông tin về cơ cấu sở hữu của công ty và quyền của nhà đầu tư so với quyền của những chủ sở hữu khác. Nhà đầu tư cũng có quyền tiếp cận thông tin về cơ cấu của một tập đoàn và quan hệ giữa các công ty trong nhóm. Việc công bố thông tin như vậy cần phải làm rõ mục tiêu, bản chất, và cơ cấu của tập đoàn. Nên quy định yêu cầu công bố số liệu về sở hữu khi vượt qua một ngưỡng sở hữu nhất định. Trên thị trường vốn có đặc điểm là cơ cấu sở hữu phân tán, nơi lượng cổ phần nhỏ có thể gây ảnh hưởng đáng kể đến công ty, các ngưỡng này có thể được đặt thấp hơn. Thông tin công bố có thể bao gồm số liệu về cổ đông đa số và các cổ đông khác trực tiếp hoặc gián tiếp, có ảnh hưởng đáng kế hoặc kiểm soát có thể ảnh hưởng đáng kể hoặc kiểm soát công ty, ví dụ thông qua quyền biểu quyết đặc biệt, thỏa ước cổ đông, sở hữu cổ phần kiểm soát hay số lượng lớn cổ phần, việc sử dụng cơ cấu công ty mẹ-con bao gồm các lớp công ty hoặc các quan hệ sở hữu cổ phần chéo và bảo lãnh chéo đáng kể. Việc công bố sở hữu cổ phiếu của các thành viên HĐQT, kể cả thành viên không điều hành, sẽ được yêu cầu thực hiện hoặc được coi là thông lệ tốt ở một số quốc gia, và việc công bố những thông tin này thường xuyên cũng được coi là thông lệ tốt.
Đặc biệt với mục đích thực thi, và xác định các xung đột lợi ích tiềm tàng, giao dịch bên liên quan, giao dịch nội gián và thao túng thị trường, thông tin về người sở hữu trên giấy tờ cần được bổ sung bằng thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Ngày càng nhiều quốc gia sử dụng cơ quan đăng ký quốc gia tập trung trong khi các quốc gia khác có thể yêu cầu cơ quan đăng ký cấp công ty để tạo điều kiện tiếp cận thông tin cập nhật và chính xác về quyền sở hữu hưởng lợi. Trong trường hợp không có cơ quan đăng ký như vậy, ít nhất thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được các cơ quan quản lý và thực thi cung cấp và/hoặc thông qua thủ tục tư pháp. Ngoài ra, hướng dẫn do Lực lượng Hành động về Tài chính (FATF) và IMF ban hành để giải thích về cách tiếp cận đa hướng nhằm bảo đảm có sẵn thông tin về quyền sở hữu hưởng lợi có thể là công cụ hữu ích để tham khảo thêm.
IV.A.5. Thông tin về cơ cấu và từng thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại công ty khác, và liệu những thành viên đó có được Hội đồng Quản trị coi là độc lập hay không.
Nhà đầu tư cần có thông tin về từng thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt để đánh giá kinh nghiệm và trình độ của họ và đánh giá về mọi xung đột lợi ích tiềm tàng có thể ảnh hưởng tới suy xét của họ. Thông tin này cũng rất quan trọng để giúp nhà đầu tư đánh giá được kinh nghiệm và trình độ của Hội đồng Quản trị. Đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thông tin chuẩn hóa phải bao gồm trình độ, sở hữu cổ phần trong công ty, các vị trí thành viên Hội đồng Quản trị và ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị của công ty khác, các vị trí quản lý cấp cao khác, và liệu những thành viên đó có được Hội đồng Quản trị coi là thành viên độc lập hay không. Thông tin này cũng có thể đề cập đến sự tuân thủ của các thành viên Hội đồng Quản trị với các tiêu chí độc lập áp dụng. Việc công khai sự tham gia của thành viên Hội đồng Quản trị vào Hội đồng Quản trị của các công ty khác là thông tin quan trọng cần được công bố không chỉ bởi vì nó là dấu hiệu cho thấy kinh nghiệm và áp lực thời gian tiềm tàng đối với thành viên Hội đồng Quản trị mà còn bởi nó có thể làm sáng tỏ các xung đột lợi ích tiềm tàng và làm rõ mức độ liên quan đến nhau giữa các Hội đồng Quản trị.
Một số quốc gia yêu cầu công ty phải công bố thông tin về quy trình tuyển chọn và đặc biệt là liệu quy trình đó có mở rộng cho nhiều ứng cử viên hay không. Thông tin như vậy cần được cung cấp trước khi có bất kỳ quyết định nào của đại hội đồng cổ đông hoặc được cung cấp liên tục nếu tình hình có thay đổi trọng yếu.
Nhiều quốc gia yêu cầu hoặc khuyến nghị công bố thành phần Hội đồng Quản trị, bao gồm cả sự đa dạng về giới. Việc công bố thông tin như vậy cũng có thể được mở rộng sang các tiêu chí khác như độ tuổi và đặc điểm nhân khẩu học khác, ngoài kinh nghiệm và kiến thức chuyên môn. Một số quốc gia thiết lập yêu cầu hoặc khuyến nghị như vậy trong các bộ quy tắc cũng yêu cầu công bố trên cơ sở “tuân thủ hoặc giải trình”. Trong một số trường hợp, việc này bao gồm việc công khai thành phần Ban Điều hành trong hệ thống hội đồng quản trị hai cấp, và các vị trí điều hành hoặc quản lý cấp cao khác.
IV.A.6. Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt.
Thông tin về thù lao cho Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt cũng là vấn đề quan tâm của cổ đông, bao gồm mối liên hệ giữa thù lao và kết quả hoạt động lâu dài của công ty, bền vững và năng lực chống chịu. Các công ty thường được kỳ vọng sẽ công bố thông tin kịp thời về những thay đổi trọng yếu đối với chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ điều hành chủ chốt, cũng như mức thù lao hoặc khoản tiền thù lao trên cơ sở chuẩn mực và so sánh, để nhà đầu tư có thể đánh giá chi phí và lợi ích của kế hoạch thù lao và đóng góp của các chương trình ưu đãi, như chương trình chia cổ phiếu thưởng đối với hiệu quả hoạt động của công ty. Việc công bố thông tin về từng thành viên (kể cả các điều khoản về chấm dứt và hưu trí) ngày càng được coi là thông lệ tốt và hiện được coi là bắt buộc hoặc khuyến khích ở nhiều quốc gia. Một số quốc gia yêu cầu phải công bố mức thù lao của một số cán bộ điều hành chủ chốt nhất định có mức lương cao nhất, trong khi ở các quốc gia khác, yêu cầu công bố chỉ giới hạn ở các chức danh cụ thể. Việc có bảo hiểm trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý của công ty cũng có thể làm thay đổi động cơ quản lý, do đó bảo đảm việc công bố chính sách bảo hiểm trách nhiệm. Việc sử dụng các chỉ số bền vững trong thù lao cũng có thể bảo đảm việc công bố thông tin để cho phép nhà đầu tư đánh giá liệu các chỉ số có gắn với rủi ro và cơ hội bền vững trọng yếu không và khuyến khích tầm nhìn dài hạn.
IV.A.7. Giao dịch bên liên quan.
Nhằm bảo đảm để công ty được điều hành vì lợi ích của tất cả các nhà đầu tư, công ty nhất thiết phải công bố đầy đủ các giao dịch trọng yếu với các bên liên quan và điều khoản của từng giao dịch đó cho thị trường. Thực tế ở một số quốc gia, việc công bố này là quy định theo pháp luật. Trường hợp quốc gia chưa có định nghĩa về trọng yếu, các công ty phải được yêu cầu công bố thông tin về chính sách/tiêu chí được áp dụng để xác định giao dịch trọng yếu với bên liên quan. Các bên liên quan tối thiểu bao gồm các tổ chức kiểm soát hoặc chịu sự kiểm soát chung cùng với công ty, các cổ đông lớn kể cả thành viên gia đình họ, và các cán bộ điều hành chủ chốt. Trong khi định nghĩa về bên liên quan theo chuẩn mực kế toán quốc tế được chấp nhận chung là một tham chiếu hữu ích, khuôn khổ quản trị công ty phải bảo đảm tất cả các bên liên quan được xác định phù hợp, và trong những trường hợp có lợi ích cụ thể của các bên liên quan, giao dịch trọng yếu với các công ty con hợp nhất cũng được công bố. Cấu trúc tập đoàn phức tạp có thể làm tăng tình trạng thiếu minh bạch tiềm ẩn trong giao dịch bên liên quan và khả năng lách các yêu cầu công bố thông tin. Cần đặc biệt lưu tâm xem liệu khuôn khổ quản trị công ty có xác định chính xác tất cả các bên liên quan ở những quốc gia có cơ cấu tập đoàn phức tạp liên quan đến các công ty đại chúng hay không.
Giao dịch liên quan tới cổ đông lớn (hoặc gia đình, họ hàng gần của họ...), gián tiếp hoặc trực tiếp, thường là loại giao dịch bên liên quan khó giám sát nhất để bảo đảm đối xử công bằng với mọi cổ đông. Ở một số quốc gia, cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên phải báo cáo giao dịch. Các yêu cầu về công bố thông tin bao gồm bản chất mối quan hệ trong đó quyền kiểm soát tồn tại, và bản chất, giá trị và số lượng giao dịch với các bên liên quan, được nhóm một cách phù hợp. Do tính không minh bạch tiềm ẩn của nhiều giao dịch, người thụ hưởng có thể có nghĩa vụ phải thông báo cho Hội đồng Quản trị về giao dịch, và Hội đồng Quản trị phải công bố thông tin cho thị trường. Việc này không miễn trừ trách nhiệm tự giám sát của công ty, và đây cũng là một nhiệm vụ quan trọng của Hội đồng Quản trị.
Để việc công bố cung cấp nhiều thông tin hơn, nhiều quốc gia phân biệt giao dịch bên liên quan theo mức độ trọng yếu, điều khoản và điều kiện giao dịch. Việc thường xuyên công bố các giao dịch trọng yếu cũng được yêu cầu, trừ những giao dịch lặp lại thường xuyên theo “điều khoản thị trường”, chỉ cần được công bố trong các báo cáo định kỳ. Để trở nên hiệu quả, các ngưỡng công bố có thể phải dựa chủ yếu trên các tiêu chí định lượng, nhưng không được phép tách nhỏ giao dịch với cùng một bên liên quan để tránh việc công bố thông tin.
IV.A.8. Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
Người sử dụng thông tin tài chính và các bên tham gia thị trường cần được thông tin về các rủi ro quan trọng có thể tiên liệu một cách hợp lý bao gồm: rủi ro cụ thể đối với ngành kinh doanh hoặc khu vực địa lý nơi công ty hoạt động; sự phụ thuộc vào hàng hóa và chuỗi cung ứng; rủi ro của thị trường tài chính bao gồm biến động lãi suất hoặc rủi ro tiền tệ; rủi ro liên quan đến chứng khoán phái sinh và giao dịch ngoại bảng; rủi ro đạo đức kinh doanh; rủi ro an toàn số; rủi ro tuân thủ; và rủi ro về bền vững, đặc biệt là rủi ro liên quan đến khí hậu.
Bộ Nguyên tắc yêu cầu công bố thông tin đầy đủ và toàn diện để giúp nhà đầu tư và người sử dụng khác có đầy đủ thông tin về các rủi ro trọng yếu của công ty mà có thể được tiên liệu một cách hợp lý. Việc công bố về rủi ro sẽ hiệu quả nhất khi việc này được thực hiện phù hợp với mỗi công ty và ngành kinh doanh cụ thể. Công bố thông tin về hệ thống giám sát và quản lý rủi ro ngày càng được coi là thông lệ tốt, bao gồm bản chất và hiệu quả của quy trình đánh giá sự phù hợp.
IV.A.9. Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm mức độ tuân thủ với bộ quy tắc hoặc chính sách quản trị công ty và quy trình thực hiện.
Công ty cần công bố các thông lệ quản trị công ty và việc công bố này nên được quy định là một nội dung trong báo cáo định kỳ. Các công ty nên áp dụng bộ nguyên tắc quản trị công ty, hoặc được xác nhận bởi cơ quan quản lý hoặc cơ quan niêm yết với yêu cầu công bố bắt buộc trên cơ sở “tuân thủ hoặc giải trình” hoặc tương đương. Ở hầu hết các quốc gia, một báo cáo quốc gia đánh giá việc tuân thủ bộ quy tắc quản trị công ty của các công ty đại chúng được công bố như một thông lệ tốt nhằm hỗ trợ công bố thông tin và thực hiện hiệu quả các quy tắc “tuân thủ hoặc giải trình.”
Công bố thông tin về cơ cấu và chính sách quản trị công ty, bao gồm, trong trường hợp các công ty mẹ không hoạt động, cơ cấu và chính sách quản trị của công ty con quan trọng, là cần thiết để đánh giá chất lượng quản trị của công ty và nên công bố cả thông tin về phân chia thẩm quyền giữa cổ đông, Ban Điều hành, và các thành viên Hội đồng Quản trị. Các công ty phải công bố rõ ràng vai trò và trách nhiệm khác nhau của TGĐ và/hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị và, trong trường hợp một cá nhân đảm nhiệm cả hai vai trò này, phải công bố lý do phù hợp cho cách sắp xếp nhân sự này. Việc công bố điều lệ thành lập, điều lệ Hội đồng Quản trị, và trong trường hợp phù hợp, cơ cấu và điều lệ hoạt động của các ủy ban được coi là các thông lệ quản trị tốt.
Để bảo đảm minh bạch, quy trình đại hội cổ đông phải bảo đảm rằng phiếu biểu quyết phải được đếm và ghi nhận theo đúng quy trình, và kết quả phải được công bố kịp thời.
IV.A.10. Hợp đồng nợ, bao gồm cả rủi ro không tuân thủ điều khoản hợp đồng.
Trong hoàn cảnh bình thường, cổ đông và thành viên Hội đồng Quản trị kiểm soát các quyết định quan trọng của công ty. Tuy nhiên, một số điều khoản nhất định trong trái phiếu doanh nghiệp và các hợp đồng nợ khác có thể hạn chế đáng kể quyền quyết định của ban lãnh đạo và cổ đông, như các điều khoản hạn chế trả cổ tức, yêu cầu chấp thuận của chủ nợ về việc thoái vốn đối với các tài sản lớn, hoặc phạt bên nợ nếu đòn bẩy tài chính vượt quá ngưỡng xác định trước. Ngoài ra, trong tình huống có khó khăn về tài chính nhưng trước khi phá sản, các công ty có thể chọn đàm phán để từ bỏ việc tuân thủ một điều khoản, khi các chủ nợ hiện tại có thể yêu cầu thay đổi hoạt động kinh doanh. Do đó, việc công bố kịp thời những thông tin trọng yếu về hợp đồng nợ, bao gồm tác động của rủi ro trọng yếu liên quan đến vi phạm hợp đồng và xác suất xảy ra sự kiện vi phạm hợp đồng, theo các chuẩn mực hiện hành, là cần thiết để nhà đầu tư hiểu được rủi ro kinh doanh của công ty.
IV.B. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố theo các chuẩn mực kế toán và công bố thông tin được quốc tế công nhận.
Việc áp dụng các chuẩn mực kế toán và công bố thông tin chất lượng cao sẽ góp phần cải thiện đáng kể năng lực của nhà đầu tư trong giám sát công ty thông qua việc cải thiện sự phù hợp, độ tin cậy, và khả năng so sánh của báo cáo, cũng như hiểu biết của nhà đầu tư về hiệu quả hoạt động và rủi ro của công ty. Phần lớn các quốc gia yêu cầu sử dụng các chuẩn mực báo cáo tài chính được quốc tế công nhận, có vai trò nâng cao tính minh bạch và khả năng so sánh của các báo cáo tài chính cũng như các thông tin tài chính khác giữa các quốc gia. Những tiêu chuẩn như vậy cần được xây dựng thông qua các quy trình mở, độc lập và công khai, có sự tham gia của cả khu vực tư nhân và các bên liên quan khác như nhà đầu tư, hiệp hội nghề nghiệp và chuyên gia độc lập. Các chuẩn mực trong nước chất lượng cao có thể được xây dựng bằng cách đồng bộ hóa với một trong những chuẩn mực kế toán được quốc tế công nhận.
IV.C. Kiểm toán độc lập hàng năm phải được thực hiện bởi một đơn vị kiểm toán độc lập, có đủ năng lực và trình độ theo chuẩn mực kiểm toán, đạo đức, và độc lập được quốc tế công nhận nhằm cung cấp bảo đảm hợp lý cho Hội đồng Quản trị và cổ đông về việc các báo cáo tài chính đã được chuẩn bị, ở tất cả các khía cạnh trọng yếu, theo đúng khung báo cáo tài chính hiện hành.
Kiểm toán độc lập cung cấp ý kiến về việc liệu báo cáo tài chính có trình bày trung thực, ở tất cả các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính và kết quả hoạt động tài chính của công ty hay không. Báo cáo của kiểm toán độc lập cũng phải có xác nhận về việc báo cáo tài chính là trách nhiệm của Ban Điều hành của công ty. Ở một số quốc gia, kiểm toán độc lập cũng được yêu cầu báo cáo về quản trị công ty hoặc kiểm soát nội bộ của công ty đối với báo cáo tài chính.
Kiểm toán bên ngoài phải độc lập và tuân thủ quy tắc đạo đức và có trách nhiệm giải trình đối với cổ đông và phải thực hiện kiểm toán vì lợi ích chung. Ngoài ra, Bộ Nguyên tắc Kiểm toán Độc lập và Vai trò của Quản trị Công ty trong Giám sát sự Độc lập của Kiểm toán của IOSCO quy định rõ “các tiêu chuẩn về tính độc lập của công ty kiểm toán phải thiết lập một khuôn khổ các nguyên tắc, được hỗ trợ bởi một tập hợp các lệnh cấm, hạn chế, và chính sách và quy trình khác cùng với quy định về công bố thông tin, nhằm giải quyết ít nhất các rủi ro sau đối với tính độc lập: tư lợi, tự đánh giá, vận động hành lang, quan hệ thân mật và đe dọa”. Việc giám sát rủi ro đối với tính độc lập phải là trách nhiệm của cả kiểm toán độc lập và công ty được kiểm toán, bao gồm ủy ban kiểm toán hoặc cơ quan tương đương.
Ủy ban kiểm toán hoặc cơ quan tương đương nên giám sát hoạt động kiểm toán nội bộ và cũng phải chịu trách nhiệm giám sát toàn bộ quan hệ với đơn vị kiểm toán độc lập bao gồm việc chỉ định, tái chỉ định, và thù lao cho kiểm toán độc lập, cũng như phê duyệt và giám sát bản chất của các dịch vụ phi kiểm toán do đơn vị này cung cấp cho công ty. Việc đơn vị kiểm toán độc lập cung cấp các dịch vụ phi kiểm toán cho công ty có thể làm tổn hại tính độc lập và có thể khiến công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán công việc của chính mình. Để đối phó với những rủi ro tiềm ẩn này, một số quốc gia yêu cầu công bố thông tin về các khoản chi trả cho công ty kiểm toán độc lập cho các dịch vụ phi kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập. Ví dụ về các quy định khác được thiết kế để thúc đẩy tính độc lập của kiểm toán độc lập bao gồm lệnh cấm hoặc hạn chế khắt khe đối với bản chất của công việc phi kiểm toán mà công ty kiểm toán thực hiện cho khách hàng kiểm toán của mình; trao đổi định kỳ với ủy ban kiểm toán để thảo luận về bản chất, thời gian, và phí của công việc phi kiểm toán (bao gồm việc phê duyệt công việc đó) cũng như các mối quan hệ có thể làm ảnh hưởng đến tính độc lập của công ty kiểm toán; luân chuyển bắt buộc đối với kiểm toán (chủ phần hùn hoặc trong một số trường hợp, công ty kiểm toán); nhiệm kỳ cố định của kiểm toán; kiểm toán chung; lệnh cấm tạm thời việc công ty được kiểm toán tuyển dụng người đã từng kiểm toán công ty mình; và cấm kiểm toán viên hoặc người có liên quan có một phần vốn hoặc giữ vai trò quản lý trong công ty họ kiểm toán. Một số quốc gia thực hiện biện pháp quản lý trực tiếp hơn và hạn chế tỷ lệ phần trăm thu nhập phi kiểm toán mà công ty kiểm toán nhận được từ một khách hàng nhất định hoặc hạn chế tổng tỷ lệ phần trăm thu nhập của công ty kiểm toán thu được từ một khách hàng.
Ngoài ra, hệ thống giám sát kiểm toán và quy định kiểm toán đóng vai trò quan trọng trong việc cải thiện sự độc lập của kiểm toán và chất lượng kiểm toán. Phù hợp với các Nguyên tắc Cốt lõi của Diễn đàn Quốc tế của các Cơ quan Kiểm toán Độc lập (IFIAR), việc chỉ định một cơ quan quản lý kiểm toán, độc lập với nghề này, và là đơn vị, ở mức tối thiểu, tiến hành thanh tra định kỳ các công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán các đơn vị có lợi ích công chúng, góp phần bảo đảm kiểm toán chất lượng cao phục vụ lợi ích công chúng. Ngoài ra, các cơ quan quản lý cần có trong tay một loạt công cụ quản lý toàn diện và hiệu quả, bao gồm các biện pháp kỷ luật/xử phạt, quyền điều tra độc lập đối với các công ty kiểm toán thuộc phạm vi, và thẩm quyền thông báo các biện pháp kỷ luật/xử phạt tới công chúng để giải quyết mọi hành vi vi phạm nghĩa vụ chuyên môn hoặc nghĩa vụ theo luật định của kiểm toán độc lập một cách phù hợp.
Cuối cùng, có một vấn đề đã nảy sinh ở một số quốc gia liên quan tới nhu cầu cấp thiết phải bảo đảm năng lực kiểm toán. Quy trình đăng ký để các kiểm toán viên xác nhận trình độ năng lực của mình được coi là thông lệ tốt hoặc được yêu cầu ở một số quốc gia. Tuy nhiên việc này cần được hỗ trợ bởi việc đào tạo và giám sát liên tục đối với kinh nghiệm làm việc để bảo đảm trình độ năng lực chuyên môn và mức độ hoài nghi phù hợp.
IV.D. Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ đông và có trách nhiệm thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp cẩn trọng đối với công ty vì lợi ích của công chúng.
Theo thông lệ tốt, đơn vị kiểm toán độc lập được đề cử bởi ủy ban kiểm toán độc lập thuộc Hội đồng Quản trị hoặc cơ quan tương đương, và được bầu, chỉ định, hoặc phê duyệt bởi ủy ban/cơ quan đó hoặc trực tiếp bởi đại hội cổ đông vì thông lệ này làm rõ việc đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ đông. Thông lệ này cũng nhấn mạnh rằng đơn vị kiểm toán độc lập có nhiệm vụ thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp và cẩn trọng đối với công ty chứ không phải đối với bất kỳ một cá nhân hay nhóm cán bộ quản lý công ty mà họ quan hệ vì mục đích công việc. Tuy nhiên, thông lệ này không nên được coi là ngăn cản các cơ quan khác như ủy ban kiểm toán thực hiện việc chỉ định như vậy. Để cải thiện trách nhiệm giải trình với cổ đông, cổ đông cần có khả năng trao đổi trực tiếp với ủy ban kiểm toán hoặc cơ quan tương đương về việc giám sát kiểm toán độc lập, ví dụ như bằng cách công bố thông tin, bao gồm thông tin về phương pháp luận đánh giá hoạt động của kiểm toán hoặc bằng sự tham gia của ủy ban kiểm toán hoặc kiểm toán độc lập trong các đại hội cổ đông.
IV.E. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thông tin liên quan theo cách bình đẳng, kịp thời, và hiệu quả.
Các kênh phổ biến thông tin cũng quan trọng như nội dung thông tin. Trong khi việc công bố thông tin thường do pháp luật quy định thì lưu trữ và tiếp cận thông tin lại phức tạp và tốn kém. Lưu trữ báo cáo theo quy định của pháp luật đã được nhiều quốc gia cải tiến bằng các hệ thống lưu trữ và lấy số liệu điện tử. Các quốc gia nên chuyển sang giai đoạn tiếp theo bằng cách tích hợp các nguồn thông tin khác nhau của công ty, bao gồm cả thông tin cổ đông. Trang web của công ty có thể tiếp cận dễ và thân thiện với người sử dụng cũng tạo điều kiện phổ biến thông tin dễ dàng hơn, và hiện nay một số quốc gia yêu cầu các công ty có trang web để cung cấp thông tin quan trọng và có liên quan về bản thân công ty.
Nên có điều khoản công bố thông tin liên tục bao gồm công bố thông tin định kỳ và công bố thông tin liên tục/bất thường khi xảy ra các trường hợp đặc biệt. Đối với việc công bố thông tin liên tục/bất thường, quy định công bố “ngay” các diễn biến quan trọng là thông lệ tốt, dù điều này có nghĩa là “càng sớm càng tốt” hay được định nghĩa là trong vòng tối đa một vài ngày theo luật định. Bộ Nguyên tắc Công bố Thông tin Định kỳ của các Công ty Niêm yết của IOSCO quy định các nguyên tắc về công bố thông tin định kỳ cho các công ty niêm yết hoặc được chấp thuận giao dịch trên một thị trường có nhà đầu tư cá nhân tham gia. Bộ Nguyên tắc Công bố Thông tin Thường xuyên và Báo cáo các Diễn biến Quan trọng của các Công ty Niêm yết của IOSCO đề ra các nguyên tắc cơ bản về công bố thông tin thường xuyên và báo cáo các diễn biến quan trọng đối với các công ty niêm yết.