Valtio-omisteinen yritys. Mikä tahansa kansallisessa lainsäädännössä tunnustettu yritys, jonka valtio omistaa tai jossa sillä on määräysvalta, olisi katsottava valtio-omisteiseksi yritykseksi. Tähän sisältyvät osakeyhtiöt ja kommandiittiyhtiöt. Lisäksi lakisääteisiä yhtiöitä, joiden oikeudellinen asema on vahvistettu erityislainsäädännössä, olisi pidettävä valtio-omisteisina yhtiöinä, jos niiden tarkoitus ja toiminta tai suuri osa niiden toiminnasta on luonteeltaan taloudellista
Omistusoikeus tai määräysvalta. Suosituksia sovelletaan valtio-omisteisiin yrityksiin, jotka valtio omistaa tai jotka ovat sen määräysvallassa. Omistusoikeudella tarkoitetaan suoraa enemmistöomistusta ja, jos määräysvalta on olemassa, myös muuntyyppistä suoraa ja välillistä omistusta. Määräysvaltaa voidaan käyttää, jos omistajaohjausyksikkö (tai usea yhteistyössä toimiva omistajaohjausyksikkö)
Vastaava määräysvalta voi olla seurausta erilaisista oikeudellisista tai tosiasiallisista järjestelyistä, joilla annetaan ratkaiseva vaikutusvalta. Tällaisia ovat esimerkiksi oikeudelliset määräykset, yritysten yhtiöjärjestykset tai yksityis- tai julkisoikeudelliset järjestelyt, joilla varmistetaan valtion jatkuva määräysvalta yrityksessä, muun muassa veto-oikeudet asioissa, joissa annetaan valtiolle ratkaiseva vaikutusvalta. Tästä voi olla kyse silloin, kun valtiolla on valta nimittää enemmistö hallituksen tai vastaavan johtoelimen jäsenistä tai valtuudet nimittää toimitusjohtaja tai se voi muulla tavoin ohjata yrityksen konkreettista päätöksentekoa. Määräysvaltaa voidaan käyttää myös käyttämällä omistusoikeutta pitkäaikaisesti ja etuoikeuden perusteella tai oikeutta käyttää koko omaisuutta tai sen olennaista osaa. Poikkeustapauksissa määräysvaltaa voidaan käyttää oikeuksilla tai sopimuksilla, jotka antavat ratkaisevan vaikutusvallan yrityksen kaupallisiin tai muihin päätöksiin.
Tällaisen valtion ratkaisevan vaikutusvallan arviointi voi edellyttää tapauskohtaista käsittelyä niin, että otetaan huomioon kaikki kyseisen tapauksen olosuhteet. Esimerkiksi se, tarkoittavatko erityisoikeudet, osakkeet tai oikeudelliset määräykset (joillakin lainkäyttöalueilla niitä sanotaan etuosakkeiksi) määräysvaltaa, riippuu siitä, miten laajat valtuudet valtio niiden perusteella saa. Myös valtion vähemmistöomistuksen voidaan katsoa kuuluvan suositusten soveltamisalaan, jos lisäseikat osoittavat, että yritys on valtion määräysvallassa. Tästä on kyse esimerkiksi silloin, jos valtio saa yritys- tai omistusrakenteiden perusteella tosiasiallisen määräysvallan (esimerkiksi osakassopimusten kautta) tai jos suorat ja välilliset oman pääoman osuudet yhdessä merkitsevät määräysvaltaa. Valtion yritykselle myöntämät monopolioikeudet voivat joissakin tapauksissa johtaa tosiasialliseen valtion määräysvaltaan. Määräysvaltana ei sitä vastoin yleensä pidetä sitä, kun yritysten päätöksiin kohdistetaan valtion vaikutusvaltaa vilpittömässä mielessä tehdyn sääntelyn avulla.
Myös yrityksiä, jotka eivät kuulu edellä mainittujen kriteerien soveltamisalaan ja joissa valtio siirtää välillisesti hallussaan olevia äänioikeuksia omaisuudenhoitajien tai yhteisösijoittajien, kuten eläkerahastojen, välityksellä, ei pidetä valtio-omisteisina yrityksinä. Näissä suosituksissa yrityksiä, jotka ovat valtion omistuksessa tai määräysvallassa rajoitetun ja tarkasti määritellyn ajan konkurssin, selvitystilan, edunvalvonnan tai konkurssipesän hallinnon vuoksi, ei yleensä pidetä valtio-omisteisina yrityksinä. Valtion määräysvallan eri muodot aiheuttavat myös erilaisia hallintoon liittyviä kysymyksiä. Käsitteellä ’valtio-omisteinen’ tarkoitetaan kauttaaltaan suosituksissa valtio-omisteista tai sen määräysvallassa olevaa, ja käsitteellä ’valtio-omisteinen yritys’ tarkoitetaan valtio-omisteista tai sen määräysvallassa olevaa yritystä, ellei toisin mainita.
Konsernirakenteet. Valtio voi omistaa valtio-omisteisia yrityksiä tai käyttää niissä määräysvaltaa myös konsernirakenteiden, kuten emoyrityksenä toimivan valtio-omisteisen yrityksen tai vastaavan valtio-omisteisen oikeushenkilön tai holdingyhtiön, kautta. Määräysvalta konsernirakenteessa olisi määritettävä jokaisella tasolla, ja se voi edellyttää yksityiskohtaista arviointia. Konsernirakenteissa emoyrityksenä toimivan valtio-omisteisen yrityksen oikeudet ovat samanlaisia kuin minkä tahansa emoyrityksenä toimivan (yksityisen tai julkisen) yrityksen oikeudet tytäryrityksiään kohtaan. Tällaisissa tapauksissa joitakin ’omistajaohjausyksikköjä’ koskevia suositusten määräyksiä sovellettaisiin emoyrityksenä toimivaan valtio-omisteiseen yritykseen eikä suoraan valtioon. Tämä ilmoitetaan jokaisessa tapauksessa kommentissa.
Taloudellinen toiminta. Taloudellinen toiminta on toimintaa, johon liittyy tavaroiden tai palvelujen tarjoamista tietyillä markkinoilla ja jonka yksityinen toimija voisi ainakin periaatteessa toteuttaa voittojen saamiseksi. Markkinarakenne (eli se, onko kyseessä vapaa kilpailu, oligopoli vai monopoli) ei ratkaise sitä, onko kyseessä taloudellinen toiminta. Valtion määräämiä pakollisia käyttäjämaksuja ei yleensä pitäisi katsoa tavaroiden ja palvelujen myynniksi markkinoilla. Taloudellista toimintaa harjoitetaan pääasiassa markkinoilla, joilla kilpaillaan jo muiden yritysten kanssa tai joilla voisi esiintyä kilpailua voimassa olevien lakien ja asetusten perusteella.
Kaupalliset näkökohdat. Kaupallisilla näkökohdilla tarkoitetaan hintaan, laatuun, saatavuuteen, myyntikelpoisuuteen, kuljetukseen ja muihin osto- tai myyntiehtoihin liittyviä näkökohtia tai muita tekijöitä, jotka yleensä otettaisiin huomioon markkinaehtoisesti asiaankuuluvalla elinkeinoelämän tai teollisuuden alalla toimivan yksityisen yrityksen tai muun yrityksen kaupallisissa päätöksissä.
Yleisen edun mukaiset tavoitteet (Public policy objectives). Yleisen edun mukaiset tavoitteet ovat tavoitteita, jotka hyödyttävät yleistä etua kyseisellä lainkäyttöalueella. Niitä voisivat olla julkisen palvelun velvoitteiden sekä muiden yleisen edun mukaisten erityisvelvoitteiden täyttäminen, ja niitä voidaan asettaa taloudellisen toiminnan tavoitteiden lisäksi. Monissa tapauksissa yleisen edun mukaiset tavoitteet voitaisiin muutoin saavuttaa valtionvirastojen kautta, mutta ne on osoitettu valtio-omisteiselle yritykselle tehokkuuden tai muiden syiden vuoksi.
Julkisen palvelun velvoitteet (Public service obligations). Julkisen palvelun velvoitteet ovat velvoitteita, jotka asetetaan julkisten palvelujen tarjoajille sen varmistamiseksi, että aiotut käyttäjät voivat asianmukaisesti käyttää olennaisia taloudellisia tai sosiaalisia palveluja, joita ei tarjota markkinaehtoisesti, tai niin, että julkisen palvelun velvoitteet voidaan täyttää riittävästi kaupalliset näkökohdat huomioon ottaen. Julkisen palvelun velvoitteiden suunnittelu ja täytäntöönpanotavat voivat vaihdella suuresti lainkäyttöalueittain, ja julkisen palvelun velvoitteet voivat koostua esimerkiksi julkisten palvelujen tarjoajille asetetuista yleispalvelua ja/tai kohtuuhintaisuutta koskevista vaatimuksista.
Valtio-omisteisten yritysten hallintoelimet. Yrityksen hallintorakenteet ja -menettelyt vaihtelevat sekä lainkäyttöalueiden sisällä että niiden välillä. Joillakin lainkäyttöalueilla on kaksitasoisia yrityksen hallintojärjestelmiä, joissa valvontatoiminto (muu kuin toimeenpaneva) ja johtotoiminto erotetaan eri elimiin. Tällaisissa järjestelmissä on tavallisesti hallintoneuvosto, joka koostuu toimeenpanevaan johtoon kuulumattomista hallintoneuvoston jäsenistä, usein myös työntekijöiden edustajista, ja hallitus, joka koostuu kokonaan toimeenpanevista johtajista. Toisilla lainkäyttöalueilla on yksitasoisia järjestelmiä, joihin kootaan toimeenpanevat johtajat ja toimeenpanevaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet. Suosituksissa ei kannateta mitään tiettyä hallintojärjestelmän rakennetta, koska niissä tiedostetaan, että molemmat järjestelmät voivat helpottaa tässä esitettyjen tavoitetilaa kuvaavien suositusten saavuttamista.
Suosituksia on tarkoitus soveltaa kaikkiin hallintoelimiin, jotka vastaavat yrityksen johtamisesta ja johtamisen valvonnasta. Suosituksissa käytettävällä käsitteellä ’hallitus’ viitataan joillakin lainkäyttöalueilla esiintyvässä tavallisessa kaksitasoisessa järjestelmässä ’hallintoneuvostoon’ ja ’avainjohtajilla’ tarkoitetaan ’johtokuntaa’.
Monissa hallituksissa on niin sanottuja riippumattomia jäseniä, mutta riippumattomuuden laajuus ja määritelmä vaihtelevat huomattavasti kansallisen lainsäädäntöympäristön ja hyvän hallintotavan sääntöjen mukaan. Yleisesti ottaen riippumattomilla hallituksen jäsenillä tarkoitetaan henkilöitä, joilla ei ole olennaisia intressejä (he eivät muun muassa saa suoraa tai välillistä korvausta yrityksestä tai sen konsernista lukuun ottamatta hallituspalkkioita) eikä suhteita yritykseen (toimeenpanevaan johtoon kuulumattomat jäsenet), valtioon (ei viranhaltijoita, virkamiehiä eikä vaaleilla valittuja toimihenkilöitä), sen hallintoon eikä muihin merkittäviin osakkeenomistajiin tai laitoksiin ja eturyhmiin, joilla on valtio-omisteisen yrityksen toimintaan välitön intressi, joka voi saada aikaan heidän objektiivisen harkintansa vaarantavan eturistiriidan. Riippumattomat hallituksen jäsenet olisi valittava ansioiden perusteella, heidän olisi pystyttävä käsittelemään asioita riippumattomasti ja heillä olisi oltava riittävä pätevyys hallituksen tehtävien hoitamiseen.
Käsitteellä ’puheenjohtaja’ tarkoitetaan suosituksissa hallituksen puheenjohtajaa yksitasoisessa järjestelmässä ja hallintoneuvoston puheenjohtajaa kaksitasoisessa järjestelmässä. Toimitusjohtaja on yleensä yrityksen ylin toimeenpaneva johtaja (esim. johtokunnan puheenjohtaja kaksitasoisessa järjestelmässä), joka vastaa yrityksen toiminnan johtamisesta ja yritysstrategian täytäntöönpanosta. Toimitusjohtajan olisi oltava vastuuvelvollinen hallitukselle yksitasoisessa järjestelmässä ja hallintoneuvostolle kaksitasoisessa järjestelmässä.
Listatut valtio-omisteiset yritykset. Joissakin suositusten osissa keskitytään erityisesti ’listattuihin valtio-omisteisiin yrityksiin’. Listatuilla valtio-omisteisilla yrityksillä tarkoitetaan valtio-omisteisia yrityksiä. Joillakin lainkäyttöalueilla valtio-omisteiset yritykset, jotka ovat laskeneet liikkeeseen etuosakkeita, pörssilistattuja velkapapereita ja/tai vastaavia rahoitusvälineitä, voidaan myös katsoa listatuiksi. Kun suosituksia sovelletaan listattuihin valtio-omisteisiin yrityksiin, olisi myös varmistettava yhteensopivuus G20/OECD:n hyvän hallintotavan periaatteiden [G20/OECD Principles of Corporate Governance] ja listattuja yrityksiä koskevien sovellettavien hyvän hallintotavan kehysten kanssa.
Omistajaohjausyksikkö. Omistajaohjausyksikkö on omistajaohjaustoiminnosta tai omistusoikeuksien tai määräysvallan käyttämisestä valtio-omisteisissa yrityksissä vastuussa oleva valtion toiminto. Omistajaohjausyksiköllä voidaan tarkoittaa joko yhtä valtion omistajavirastoa, koordinaatiovirastoa, valtioneuvoston ministeriötä tai muuta valtion omistusoikeuden käytöstä vastaavaa julkisyhteisöä. Valtiot voivat lisäksi käyttää omistusoikeuttaan tai määräysvaltaansa yritysrakenteiden, kuten valtio-omisteisten holdingyhtiöiden, kautta.
Suosituksissa ja kommenteissa käytetään kauttaaltaan käsitettä ’omistajaohjausyksikkö’, mutta sillä ei rajoiteta omistusmallin valintaa. Jos suosituksiin liittyneet valtiot eivät ole antaneet valtion laitokselle tai valtio-omisteiselle holdingyhtiölle määräävää omistusasemaa, tämän ei tarvitse vaikuttaa muiden suositusten täytäntöönpanoon, ellei toisin mainita.
Sidosryhmät. Sidosryhmillä tarkoitetaan yleensä osakkeenomistajiin kuulumattomia sidosryhmiä, ja niitä ovat muun muassa työntekijät, velkojat, asiakkaat, tavarantoimittajat ja asianomaiset yhteisöt.
