Jos valtio-omisteiset yritykset ovat listattuja tai niiden omistajiin muutoin kuuluu muita sijoittajia kuin valtio, valtion ja yritysten olisi tunnustettava kaikkien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden ja ulkomaisten osakkeenomistajien, oikeudet ja varmistettava osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu ja yhtäläinen pääsy yrityksen tietoihin.
Valtion edun mukaista on varmistaa, että kaikkia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti kaikissa yrityksissä, joissa sillä on omistusosuus. Valtion tätä koskeva maine vaikuttaa valtio-omisteisten yritysten kykyyn houkutella ulkopuolista rahoitusta sekä yrityksen arvostukseen. Siksi olisi varmistettava, että muut osakkeenomistajat eivät pidä valtiota läpinäkymättömänä, ennakoimattomana ja epäoikeudenmukaisena omistajana. Valtion olisi päinvastoin näytettävä esimerkkiä ja noudatettava osakkeenomistajien kohteluun liittyviä parhaita käytäntöjä.
IV.A. Valtion olisi pyrittävä panemaan täysimääräisesti täytäntöön G20/OECD:n hyvän hallintotavan periaatteet, kun se ei ole valtio-omisteisten yritysten ainoa omistaja, ja kaikki niiden asiaankuuluvat osat, kun se on valtio-omisteisten yritysten ainoa omistaja.
Osakkeenomistajien suojan osalta tämä tarkoittaa, että
IV.A.1. valtion ja valtio-omisteisten yritysten olisi varmistettava, että kaikkia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti
Aina kun osa valtio-omisteisen yrityksen pääomasta on yksityisten osakkaiden – yhteisösijoittajien tai yksityishenkilöiden – hallussa, valtion olisi tunnustettava heidän oikeutensa. Muita osakkeenomistajia kuin valtiota olisi erityisesti suojeltava valtion väärinkäytöksiltä omistajana, ja niillä olisi oltava oikeuksiensa loukkaamisen varalta käytössä tehokkaat oikeussuojakeinot kohtuullisin kustannuksin ja viipymättä. Lisäksi valtio-omistajan ei pitäisi pakkolunastaa yksityisiä osakkeenomistajia ilman perusteltua syytä ja markkinaehtoista korvausta. Sisäpiirikaupankäynti, markkinoiden manipulointi ja perusteettomat toimet, joissa henkilö toista edustaen tekee oikeustoimen itsensä kanssa, olisi kiellettävä. Tiettyihin osakkeenomistajien päätöksiin sovellettavat osakkeenomistajien merkintäetuoikeudet ja määräenemmistöt voivat myös olla hyödyllinen etukäteen käytettävä keino vähemmistöosakkaiden suojelun varmistamiseksi. Erityisesti olisi varmistettava osakkeenomistajien suojelu valtio-omisteisten yritysten osittaista yksityistämistä koskevissa tapauksissa.
Valtio voi määräävänä osakkeenomistajana monissa tapauksissa tehdä päätöksiä yhtiökokouksissa ilman muiden osakkeenomistajien suostumusta. Se voi yleensä päättää hallituksen kokoonpanosta. Vaikka tällainen päätösvalta on omistuksesta johtuva perusteltu oikeus, on tärkeää, että valtio ei käytä asemaansa määräävänä osakkeenomistajana väärin esimerkiksi pyrkimällä tavoitteisiin, jotka eivät ole yrityksen etujen mukaisia ja vahingoittavat siten muita osakkeenomistajia. Väärinkäyttö voi olla sopimattomia lähipiiriliiketoimia, puolueellisia liiketoimintapäätöksiä tai pääomarakenteen muutoksia, jotka suosivat määräysvaltaa käyttäviä osakkeenomistajia.
Omistajaohjausyksikön olisi laadittava ohjeet muiden osakkeenomistajien kuin valtion yhdenvertaisesta kohtelusta. Sen olisi varmistettava, että yksittäiset valtio-omisteiset yritykset ja erityisesti niiden hallitukset ovat täysin tietoisia siitä, että suhteet osakkeenomistajiin ovat tärkeitä, ja että ne toimivat aktiivisesti suhteiden vahvistamiseksi. Väärinkäytökseen on mahdollisuus, kun valtio pystyy käyttämään määräysvaltaansa yli omistusosuutensa. Ylivaltaosakkeiden käyttö olisi rajoitettava tapauksiin, joissa se on ehdottoman välttämätöntä tiettyjen olennaisten yleisten etujen, kuten yleisen turvallisuuden suojeluun liittyvien etujen, suojelemiseksi ja oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen. Lisäksi valtionhallintojen olisi ilmoitettava mahdollisista osakkeenomistajien sopimuksista ja pääomarakenteista, joiden nojalla osakkeenomistaja voi käyttää yhtiöön nähden tiettyä määräysvaltaa, joka on epäsuhteessa osakkeenomistajan osakeomistukseen yrityksessä.
IV.A.2. valtio-omisteisten yritysten olisi toimittava erittäin läpinäkyvästi, muun muassa julkistamalla ajantasaiset tiedot samalla tavalla ja yhtä aikaa kaikille osakkeenomistajille
Osakkeenomistajien suojelussa ratkaisevaa on suuren läpinäkyvyyden varmistaminen. Olennaiset tiedot olisi lähtökohtaisesti ilmoitettava kaikille osakkeenomistajille samanaikaisesti, jotta varmistetaan niiden yhdenvertainen kohtelu. Tämä koskee myös tietoja valtio-omisteisten yritysten taloudellisesta tilanteesta, tuloksellisuudesta, vastuullisuudesta, omistuksesta ja hallinnosta. Siihen sisältyy myös oikea-aikainen ja samanaikainen raportointi sääntömääräisten raporttien välillä tapahtuvasta olennaisesta kehityksestä. Lisäksi kaikki osakassopimukset, myös hallituksen jäsenten tietoja koskevat sopimukset, olisi julkistettava.
Vähemmistöosakkailla ja muilla osakkeenomistajilla olisi oltava käytettävissään kaikki tarvittavat tiedot, jotta ne voivat tehdä perusteltuja sijoituspäätöksiä. Suurten osakkeenomistajien, myös omistajaohjausyksikön, ei kuitenkaan pitäisi käyttää väärin tietoja, joita ne saattavat saada määräysvaltaa käyttävinä osakkeenomistajina tai hallituksen jäseninä. Listaamattomissa valtio-omisteisissa yrityksissä muut osakkeenomistajat tunnetaan yleensä hyvin, ja heillä on usein etuoikeutettu pääsy tietoihin esimerkiksi hallituspaikkojen kautta. Omistajaohjausyksikön olisi kuitenkin varmistettava, että kaikki valtio-omisteiset yritykset, joissa valtiolla on osakkeita, ottavat käyttöön toimintamalleja ja menettelyjä, joilla taataan kaikkien osakkeenomistajien helppo ja yhdenvertainen pääsy tietoihin riippumatta tietojen julkistamista koskevan lainsäädäntö- ja sääntelykehyksen laadusta ja kattavuudesta. Erityisesti olisi varmistettava, että valtio-omisteisia yrityksiä osittain yksityistettäessä valtio ei osakkeenomistajana saisi osallistua yritysten päätöksiin tai saada tietoja enemmän kuin mitä sen omistusoikeus oikeuttaa.
IV.A.3. valtio-omisteisten yritysten olisi laadittava kaikkia osakkeenomistajia koskeva aktiivinen viestintä- ja sijoittajasuhdepolitiikka
Valtio-omisteisten yritysten, myös kaikkien yritysten, joissa valtio on vähemmistöosakas, olisi tunnistettava osakkeenomistajansa ja pidettävä ne asianmukaisesti ja järjestelmällisesti ajan tasalla olennaisista tapahtumista ja tulevista yhtiökokouksista. Niiden olisi myös annettava osakkeenomistajille päätettävistä asioista riittävästi luotettavaa ja vertailukelpoista taustatietoa, jonka perusteella voidaan tehdä tietoon perustuvia päätöksiä. Valtio-omisteisten yritysten hallitukset vastaavat siitä, että yritys täyttää tiedonantovelvoitteensa kaikille osakkeenomistajille, myös institutionaalisille sijoittajille. Tällöin valtio-omisteisten yritysten olisi sovellettava voimassa olevaa lainsäädäntö- ja sääntelykehystä sekä kannustettava menemään tarvittaessa pidemmälle uskottavuuden ja luottamuksen lisäämiseksi ja otettava siinä asianmukaisesti huomioon liian raskaiden vaatimusten välttäminen. Mahdollisuuksien mukaan toteutettava vähemmistöosakkaiden aktiivinen kuuleminen auttaa parantamaan päätöksentekoprosessia ja keskeisten päätösten hyväksymistä. Lisäohjeita annetaan G20/OECD:n hyvän hallintotavan periaatteiden [G20/OECD Principles of Corporate Governance] asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
IV.A.4. kaikkien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, osallistuminen yhtiökokouksiin sekä äänioikeuksien ja muiden oikeuksien käyttäminen yhtiökokouksissa olisi mahdollistettava, jotta he voivat osallistua yrityksen perustavanlaatuisiin päätöksiin, kuten hallituksen valintaan; lainkäyttöalueiden olisi sallittava yhtiökokoukset, joihin osakkeenomistajat voivat osallistua etäyhteydellä, jotta voidaan helpottaa osakkeenomistajien osallistumista ja sitoutumista sekä vähentää siitä johtuvia kustannuksia; tällaiset kokoukset olisi järjestettävä siten, että kaikille osakkeenomistajille varmistetaan yhtäläinen tietojen saanti ja osallistumismahdollisuudet
Vähemmistöosakkaat saattavat olla huolissaan siitä, että varsinaisia päätöksiä tehdään valtio-omisteisten yritysten yhtiökokousten tai hallituksen kokousten ulkopuolella. Tämä on oikeutettu huolenaihe listatuissa yrityksissä, joilla on suuri tai määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, mutta se voi olla ongelma myös yrityksissä, joissa valtio on määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja. Valtion olisi omistajana syytä vakuuttaa vähemmistöosakkaat siitä, että heidän etunsa otetaan huomioon. Tilanteissa, joissa valtion ja vähemmistöosakkaiden etujen välillä voi olla ristiriita, kuten lähipiiriliiketoimissa, olisi harkittava vähemmistöosakkaiden osallistumista tällaisten liiketoimien hyväksymisprosessiin.
Oikeus osallistua yhtiökokouksiin on perustavanlaatuinen osakkeenomistajan oikeus. Jotta vähemmistöosakkaita voidaan kannustaa osallistumaan aktiivisesti valtio-omisteisten yritysten yhtiökokouksiin ja helpottaa heidän oikeuksiensa käyttämistä (esimerkiksi kysymysten esittämistä hallitukselle, asioiden merkitsemistä yhtiökokousten esityslistalle ja päätöslauselmien ehdottamista), valtio-omisteiset yritykset voisivat ottaa käyttöön erityisiä toimintamalleja. Tällaisia voisivat olla määräenemmistöt tietyissä osakkeenomistajien päätöksissä ja, jos se on olosuhteiden kannalta hyödyllistä, mahdollisuus käyttää erityisiä vaalisääntöjä, kuten kumulatiivista äänestystä. Lisäksi olisi helpotettava äänestämistä poissa olevana tai kehitettävä sähköisten välineiden käyttöä osallistumiskustannusten vähentämiseksi. Työntekijäosakkaiden osallistumista yhtiökokouksiin voitaisiin helpottaa myös esimerkiksi keräämällä työntekijäosakkailta valtakirjaäänet.
Vähemmistöosakkaiden suojelua koskevien erityisten toimintamallien tarkka tasapaino on tärkeää. Sillä olisi suosittava kaikkia vähemmistöosakkaita eikä se saisi olla ristiriidassa oikeudenmukaisen kohtelun käsitteen kanssa. Sen ei pitäisi estää valtiota enemmistöosakkaana käyttämästä laillista vaikutusvaltaansa päätöksiin eikä antaa vähemmistöosakkaiden viivyttää kohtuuttomasti päätöksentekoprosessia.
Virtuaali- tai hybridikokoukset (joissa tietyt osakkeenomistajat osallistuvat kokoukseen fyysisesti ja toiset virtuaalisesti) voivat auttaa parantamaan osakkeenomistajien sitoutumista vähentämällä heidän osallistumisaikaansa ja -kustannuksiaan. Lainsäädäntö- ja sääntelykehyksessä ei pitäisi olla esteitä tällaisten kokousten pitämiselle, kunhan ne toteutetaan siten, että varmistetaan yhdenvertainen kohtelu, tiedonsaanti ja kaikkien osakkeenomistajien mahdollisuudet osallistua ja käyttää äänioikeuttaan ja muita oikeuksia. Lisäksi on huolehdittava siitä, että etäkokoukset eivät fyysisiin kokouksiin verrattuna vähennä vähemmistöosakkaiden mahdollisuutta osallistua ja esittää kysymyksiä hallituksille ja johdolle. G20/OECD:n hyvän hallintotavan periaatteissa [G20/OECD Principles of Corporate Governance].on lisäohjeita muun muassa virtuaalisten alustojen tarjoajien valinnasta ja käytöstä.
IV.A.5. valtion ja valtio-omisteisten yritysten väliset sekä valtio-omisteisten yritysten väliset liiketoimet olisi toteutettava markkinaehtoisesti.
Kaikkien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi valtion ja valtio-omisteisten yritysten, myös valtio-omisteisten rahoituslaitosten, väliset liiketoimet olisi toteutettava kaupallisten näkökohtien mukaisesti. Käsitteellisesti tämä liittyy vääristäviä lähipiiriliiketoimia koskevaan ongelmaan mutta on erilainen siltä osin, että ”lähipiiri” määritellään valtion omistuksessa sitä heikommin. Valtio-omisteiset yritykset ovat yleensä itsenäisiä oikeussubjekteja, joihin olisi niiden toimintamaissa sovellettava yleistä oikeusvaltioperiaatetta ja joita olisi suojeltava sillä. Oikeusvaltioperiaatteen nojalla olisi myös estettävä valtio-omisteisten yritysten väärinkäyttö poliittisen rahoituksen, suojelun tai oman tai lähipiirin vaurastumisen kanavana. Valtionhallintoa kehotetaan varmistamaan kaikkien valtio-omisteisten yritysten valtion ja valtion määräysvallassa olevien yhteisöjen kanssa toteuttamien liiketoimien markkinaehtoisuus ja tarvittaessa testaamaan niiden luotettavuus. Kysymys liittyy myös muualla näissä suosituksissa käsiteltäviin hallituksen velvoitteisiin, koska kaikkien osakkeenomistajien suojelu on selkeästi määritelty velvollisuus, jonka mukaan hallituksen jäsenet ovat lojaaleja yritykselle ja sen osakkeenomistajille.
IV.B. Kaikkien listattujen ja mahdollisuuksien mukaan listaamattomien valtio-omisteisten yritysten olisi noudatettava hyvää hallintotapaa koskevia kansallisia suosituksia.
Useimmissa maissa on sääntöjä pörssiin listattujen yritysten hallintotavasta. Niiden täytäntöönpanomalleissa on kuitenkin huomattavia eroja, sillä jotkin säännöt ovat vain neuvoa-antavia, toiset pannaan täytäntöön (osakemarkkinoiden tai arvopaperien sääntelyviranomaisten toteuttamana) noudata tai selitä -velvollisuuden perusteella ja toiset ovat pakollisia. Suositusten lähtökohtana on, että valtio-omisteisiin yrityksiin olisi sovellettava listattujen yritysten parhaiden käytäntöjen mukaisia hyvää hallintotapaa koskevia standardeja. Tämä tarkoittaa sitä, että sekä listattujen että listaamattomien valtio-omisteisten yritysten olisi aina noudatettava hallintotapaa koskevia kansallisia suosituksia riippumatta siitä, miten sitovia ne ovat oikeudellisesti. Näin osakkeenomistajat, markkinat ja asiaankuuluvat sidosryhmät voivat arvioida, noudattavatko valtio-omisteiset yritykset asiaankuuluvia suosituksia.
IV.C. Jos valtio-omisteisten yritysten edellytetään pyrkivän yleisen edun mukaisiin tavoitteisiin, joilla voi olla olennainen vaikutus yrityksen tuloksellisuuteen, tuloksiin ja kannattavuuteen, kansalaisten ja muiden osakkeenomistajien kuin valtion olisi aina saatava riittävästi tietoa niistä.
Valtio on sitoutunut varmistamaan suuren läpinäkyvyyden kaikkien osakkeenomistajien suhteen. Sen osana valtion olisi varmistettava, että olennaiset tiedot kaikista yleisen edun mukaisista tavoitteista, jotka valtio-omisteisen yrityksen odotetaan täyttävän, ja niiden perusteista julkistetaan muille osakkeenomistajille kuin valtiolle sekä kansalaisille kilpailulainsäädännön mukaisesti, mikäli tämä voi vaikuttaa yrityksen arvostukseen. Asiaankuuluvat tiedot olisi ilmoitettava kaikille osakkeenomistajille sijoitushetkellä, ja ne olisi asetettava jatkuvasti saataville ja niitä olisi päivitettävä koko sijoituksen keston ajan.
IV.D. Kun valtio-omisteiset yritykset osallistuvat yhteishankkeisiin, kuten yhteisyrityksiin ja julkisen ja yksityisen sektorin kumppanuuksiin, sopimuspuolten olisi varmistettava, että sopimusperusteisia oikeuksia ja velvoitteita noudatetaan ja että riidat ratkaistaan oikea-aikaisesti ja objektiivisesti.
Kun valtio-omisteiset yritykset osallistuvat yhteishankkeisiin yksityisten kumppaneiden kanssa, olisi huolehdittava kaikkien osapuolten sopimusoikeuksien vaalimisesta ja varmistettava tehokkaat oikeussuojakeinot ja/tai riitojenratkaisumekanismit. Näitä järjestelyjä ei pitäisi käyttää toimintamalleina, joilla pakotetaan tai painostetaan siirtämään teknologiaa yksityisiltä kumppaneilta valtio-omisteisille yrityksille. Muita OECD:n standardeja julkisen ja yksityisen sektorin kumppanuuksien julkisesta hallinnosta ja infrastruktuurin hallinnoinnista voidaan soveltaa. Standardeissa suositellaan erityisesti muun muassa sitä, että julkisen ja yksityisen sektorin kumppanuuksista tai muista järjestelyistä, joissa valtio-omisteinen yritys on mukana, valtiolle mahdollisesti aiheutuvia epäsuoria tai suoria julkisen talouden riskejä olisi valvottava ja hallittava huolellisesti. Näiden valtio-omisteisten yritysten toteuttamien yhteishankkeiden ja yhteisyritysten olisi oltava valtion omistajapolitiikan mukaisia, mikäli valtio-omisteisten yritysten hallituksen toimivaltuuksia ja vastuuta koskevasta yhtiöoikeudesta ei muuta johdu.
Lisäksi valtion ja yksityisten kumppaneiden välisissä tai valtio-omisteisten yritysten ja yksityisten kumppaneiden välisissä virallisissa sopimuksissa olisi selkeästi täsmennettävä hankekumppaneiden vastuut ennakoimattomien tapahtumien varalta. Samalla niissä olisi oltava riittävästi joustavuutta sopimusten uudelleenneuvotteluihin tarvittaessa. Riidanratkaisumekanismeilla on varmistettava, että hankkeen aikana esiintyvät riidat käsitellään oikeudenmukaisesti ja oikea-aikaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita oikeussuojakeinoja.