Valtion olisi varmistettava, että valtio-omisteisten yritysten hallituksilla on tarvittava toimivalta ja osaaminen ja että ne ovat puolueettomia, jotta ne voivat hoitaa strategista ohjausta, riskienhallinnan valvontaa ja johdon seurantaa koskevat tehtävänsä. Niiden tulisi toimia edistäen korkeaa integriteettiä ja olla vastuussa toiminnastaan.
Hallituksilla on keskeinen tehtävä valtio-omisteisten yritysten hallinnossa. Valtio-omisteisissa yrityksissä, jotka ovat kokonaan valtion omistuksessa tai joissa valtiolla on enemmistöomistus, hallitukset toimivat välittäjänä osakkeenomistajavaltion, muiden osakkeenomistajien ja yrityksen välillä. Niillä on lopullinen vastuu valtio-omisteisten yritysten tuloksellisuudesta ja niiden osakkeenomistajien eduista sekä muun muassa sidosryhmien etujen huomioon ottamisesta.
Valtio-omisteisten yritysten hallitusten laadun ja tehokkuuden takaaminen ja parantaminen ovat olennainen vaihe valtio-omisteisten yritysten hyvää hallintotapaa koskevan järjestelmän korkean laadun varmistamisessa. Valtion olisi sen omistuksen ja määräysvallan tason mukaan varmistettava, että valtio-omisteisilla yrityksillä on vahvat hallitukset, jotka voivat toimia yrityksen ja sen omistajien etujen mukaisesti, valvoa tehokkaasti johtamista ja suojata johtoa päivittäiseen toimintaan puuttumiselta. Tätä varten on varmistettava valtio-omisteisten yritysten hallitusten pätevyys, lisättävä niiden riippumattomuutta ja parannettava niiden toimintatapaa. Niille on myös annettava selkeä ja täysi vastuu tehtäviensä suorittamisesta ja varmistettava, että ne toimivat luotettavasti ja edistävät integriteettiä.
VI.A. Valtio-omisteisten yritysten hallituksille olisi annettava selkeä toimeksianto, ja niillä olisi oltava lopullinen vastuu yrityksen toiminnasta. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten rooli ja tehtävät olisi määriteltävä selkeästi lainsäädännössä, mieluiten perustuen yhtiöoikeuteen. Hallituksen jäsenten olisi toimittava täysin saatuun tietoon perustuen, vilpittömässä mielessä, asianmukaista huolellisuutta ja varovaisuutta noudattaen sekä toimittava yrityksen ja osakkeenomistajien edun mukaisesti ottaen huomioon sidosryhmien intressit.
Valtio-omisteisten yritysten hallitusten vastuut olisi määriteltävä asiaa koskevassa lainsäädännössä, asetuksissa, valtion omistajapolitiikassa ja yhtiöjärjestyksissä. On olennaisen tärkeää korostaa, että kaikilla hallituksen jäsenillä on lakisääteinen velvollisuus toimia yrityksen edun mukaisesti ja kohdella kaikkia osakkeenomistajia yhdenvertaisesti. Hyvä käytäntö edellyttää, että hallitukset ottavat huomioon muun muassa sidosryhmien edut, kun ne tekevät liiketoimintapäätöksiä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen ja tuloksellisuuden sekä osakkeenomistajien edun mukaisesti. Tämä on myös keskeinen periaate konsernin rakenteessa toimiville hallituksen jäsenille: vaikka yhtiö voi olla toisen yhtiön määräysvallassa, hallituksen jäsenen lojaliteettivelvollisuus liittyy itse yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin eikä siihen yhtiöön, jolla on konsernissa määräysvalta. Hallituksen jäsenten kollektiivinen ja yksilöllinen vastuu olisi esitettävä selkeästi. Hallituksen eri jäsenten vastuiden välillä ei pitäisi olla eroa riippumatta siitä, ovatko he valtion vai muiden osakkeenomistajien tai sidosryhmien nimeämiä tai valitsemia. Hallituksen jäsenille olisi annettava koulutusta heidän vastuistaan.
Jotta hallitusta voidaan kannustaa ottamaan vastuuta ja jotta voidaan varmistaa hallitusten toiminnan tehokkuus, hallituksen järjestäytymisen olisi oltava yhdenmukaista yksityiselle sektorille laadittujen parhaiden käytäntöjen kanssa. Niiden kokoa olisi rajoitettava siten, että niihin kuuluu ainoastaan niiden tehokkaan toiminnan varmistamiseksi tarvittava määrä johtajia.
Kokemus on myös osoittanut, että pienemmissä hallituksissa on mahdollista käydä todella strategista keskustelua ja että niistä ei tule niin helposti pelkkiä kumileimasimia. Toimintakertomus olisi laadittava yhdessä vuositilinpäätöksen kanssa ja toimitettava ulkopuolisille tilintarkastajille. Toimintakertomuksessa olisi annettava tietoja ja esitettävä kommentteja organisaatiosta, taloudellisesta ja muusta kuin taloudellisesta tuloksesta, olennaisista riskitekijöistä, vastuullisuuteen liittyvistä asioista, merkittävistä tapahtumista, suhteista työntekijöihin ja muihin asiaankuuluviin sidosryhmiin sekä omistajaohjausyksikön ohjeiden vaikutuksista.
VI.B. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi suoritettava tehokkaasti tehtävänsä yritysstrategian arvioinnissa ja ohjaamisessa sekä johdon valvonnassa osakkeenomistajien asettamien laajojen toimeksiantojen ja odotusten pohjalta. Niillä olisi oltava valtuudet nimittää ja erottaa toimitusjohtaja. Niiden olisi yhdenmukaistettava johdon palkitsemistasot yrityksen ja sen osakkeenomistajien pitkän aikavälin tavoitteiden kanssa.
Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi tehtävänsä hoitamiseksi aktiivisesti i) laadittava tai hyväksyttävä yritysstrategia sekä seurattava ja tarkistettava sitä yrityksen yleisten tavoitteiden yhteydessä; ii) laadittava asianmukaisia tulosindikaattoreita ja tunnistettava keskeiset riskit; iii) laadittava ja valvottava tehokkaita riskienhallintakäytäntöjä ja -menettelyjä taloudellisten ja toiminnallisten riskien osalta sekä suhteessa muihin riskeihin, jotka liittyvät ihmisoikeuksiin, korruption torjuntaan, yhtäläisiin mahdollisuuksiin, työvoimaan, digitaaliseen turvallisuuteen, henkilötietojen suojaan ja tietosuojaan, kilpailuun, ympäristöön ja verotukseen sekä terveyteen ja turvallisuuteen; iv) seurattava julkistamis- ja viestintäprosesseja, joilla varmistetaan, että tilinpäätöksissä esitetään tasapuolisesti valtio-omisteisten yritysten asiat ja otetaan huomioon aiheutuneet riskit; v) arvioitava ja seurattava johdon tuloksellisuutta; ja vi) päätettävä toimitusjohtajan palkkioista ja valvottava avainjohtajien toimivia seuraajasuunnitelmia liiketoiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Seuraajasuunnitteluun sisältyy varautumismekanismeja, ja se voisi olla myös pitkän aikavälin strateginen väline osaamisen kehittämisen ja monimuotoisuuden tukemisessa.
Valtio-omisteisten yritysten hallitusten yhtenä keskeisenä tehtävänä olisi oltava toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen. Ilman tätä toimivaltaa valtio-omisteisten yritysten hallitusten on vaikeaa hoitaa seurantatehtävänsä täysimääräisesti ja ottaa vastuu valtio-omisteisten yritysten toiminnasta. Joissakin tapauksissa tämä voidaan tehdä yhteisymmärryksessä omistajaohjausyksikön ja muiden osakkeenomistajien kanssa tai niitä kuullen. Tällaisissakin tilanteissa katsotaan hyväksi käytännöksi, että hallituksella on lopullinen vastuu toimitusjohtajan valintamenettelystä. Valtion tulisi ilmaista odottavansa, että hallitus soveltaa tiukkoja vaatimuksia avainjohtajien ja muiden ylimmän johdon jäsenten palkkaamiseen ja toimintaan, ja heidät tulisi nimittää ammatillisten kriteerien perusteella.
Jos valtiolla on tästä suosituksesta huolimatta ratkaiseva rooli toimitusjohtajan nimittämisessä valtion täysin omistamiin valtio-omisteisiin yrityksiin, olisi kiinnitettävä erityistä huomiota siihen, että nimitykset perustuvat ammatillisiin kriteereihin ja hallituksen johtamaan kilpailulliseen valintamenettelyyn kuten kaikissa muissakin nimitysmenettelyissä. Nimitysten ajankohdat eivät myöskään saa riippua vaalien ajankohdista.
Erityisesti taloudellista toimintaa harjoittavissa suurissa valtio-omisteisissa yrityksissä pidetään hyvänä käytäntöä riippumattomien asiantuntijoiden käyttöä avainjohtajien valintamenettelyn hallinnoinnissa. Hallitusta voi avustaa myös nimitysvaliokunta, jonka tehtävänä voi olla toimitusjohtajan ja muiden avainjohtajien profiilien määrittely sekä suositusten antaminen hallitukselle heidän nimittämisestään. Toimikunnan kaikki jäsenet tai enemmistö jäsenistä ovat riippumattomia johtajia. Nimitystoimikunta voi myös auttaa ohjaamaan osaamisen hallintaa ja arvioimaan avainjohtajien valintaan liittyviä toimintaperiaatteita. Toimitusjohtajan nimittämistä ja valintaa koskevien sääntöjen ja menettelyjen olisi oltava läpinäkyviä ja niissä olisi noudatettava toimitusjohtajan, hallituksen ja omistajaohjausyksikön välistä vastuuvelvollisuutta. Kaikki toimitusjohtajan nimittämistä koskevat osakassopimukset olisi julkistettava. Joillakin lainkäyttöalueilla hallituksella voi olla toimitusjohtajan nimittämisestä vastaava erityisvaliokunta, mutta sitä ei pitäisi sekoittaa nimitystoimikuntaan, jonka yhtiökokous on perustanut antamaan sille suosituksia hallituksen jäsenten nimittämisestä.
Johdon tuloksellisuuden arviointi- ja seurantavelvollisuudesta seuraa, että valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi päätettävä toimitusjohtajan ja muiden avainjohtajien palkkioista, jollei valtion vahvistamista sovellettavista säännöistä muuta johdu. Avainjohtajien palkitsemispakettien olisi oltava kilpailukykyisiä, mutta niitä olisi punnittava huolellisesti, jotta vältetään avainjohtajien kannustaminen tavalla, joka on ristiriidassa yrityksen, sen omistajien ja yleisen edun pitkän aikavälin etujen kanssa. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi tarvittaessa varmistettava, että avainjohtajien palkkiot liittyvät olennaisiin riskeihin ja yrityksen strategiaan ja että ne ovat sidoksissa tulokseen. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi myös varmistettava, että vuotuiset palkkiot julkistetaan asianmukaisesti. Valtio-omisteisten yritysten johtajien palkkioiden rajoittaminen joko absoluuttisina määrinä tai palkkioiden tiettyjen osatekijöiden osalta voi vähentää omistajien odotusten vastaisista järjestelmistä aiheutuvia kielteisiä vaikutuksia tai pienentää yrityksen maineen vaarantavan liiallisen palkan riskiä. Palkitsemisjärjestelmien olisi myös perustuttava laadukkaisiin tietoihin ja mittareihin. Keskeisillä tulosindikaattoreilla olisi kannustettava omaksumaan pitkän aikavälin näkökulma, niiden olisi liityttävä valtio-omisteisten yritysten strategian olennaisiin osiin ja perustuttava laadukkaisiin, mieluiten tarkastettuihin ja/tai varmennettuihin tietoihin ja mittareihin. Vaikka laadulliset tavoitteet voivat olla hyödyllisiä tai tarpeellisia tietyissä tapauksissa, hyvissä käytännöissä edellytetään, että tavoitteet ovat määrällisesti ilmaistavissa, läpinäkyviä ja tarkastettavissa niiden uskottavuuden varmistamiseksi.
Hyvänä käytäntönä pidetään palkkion riskiperusteista alennusta ja takaisinperintää koskevien säännösten käyttöönottoa. Ne antavat yritykselle oikeuden pidättää ja periä johtohenkilöiltä palkkioita johtoa koskevissa petostapauksissa ja muissa olosuhteissa, esimerkiksi silloin, kun yritys on velvollinen oikaisemaan tilinpäätöstään taloudellista raportointia koskevien vaatimusten olennaisen noudattamatta jättämisen vuoksi.
VI.C. Valtio-omisteisen yrityksen hallituksen kokoonpanon olisi oltava sellainen, että se pystyy tekemään päätöksiä objektiivisesti ja riippumattomasti. Kaikki hallituksen jäsenet, myös viranhaltijat, olisi nimettävä tai valittava yrityksen toimialaan ja liiketoimintaprofiiliin liittyvän pätevyyden perusteella, ja heillä olisi oltava samanlaiset lakisääteiset velvollisuudet.
Keskeinen edellytys valtio-omisteisten yritysten hallitusten toimintamahdollisuuksien lisäämiselle on niiden kokoaminen ja jäsentäminen siten, että ne voivat tehokkaasti käyttää objektiivista ja riippumatonta harkintaa, valvoa ylintä johtoa ja tehdä strategisia päätöksiä. Kaikki hallituksen jäsenet olisi valittava ansioiden, henkilökohtaisen luotettavuuden ja ammatillisen pätevyyden perusteella. Valinnassa olisi käytettävä selkeitä, johdonmukaisia ja ennalta määritettyjä kriteerejä, jotka koskevat koko hallitusta, yksittäisiä hallituksen tehtäviä ja puheenjohtajaa. Valinnassa olisi noudatettava läpinäkyviä menettelyjä, joihin olisi sisällyttävä monimuotoisuus, taustatarkastukset ja tarvittaessa toimintamallit, joilla pyritään estämään mahdolliset tulevat eturistiriidat (esim. varallisuusilmoitusten käyttö). Hallituksen jäsenet olisi valittava ydinosaamisen (esim. liiketoiminnan ymmärrys, talouslukutaito sekä tarkastus- ja valvontaosaaminen) perusteella, ja heillä olisi oltava tietoa yrityksen toimialasta ja toimialalta hankittua kokemusta. Hallituksen valinta-, nimitys- ja palkkausprosessista on lisätietoa suosituksessa II.F.2. Hallituksen jäsenten ei pitäisi toimia heidät nimittäneiden valitsijakuntien yksittäisinä edustajina. Näitä valitsijakuntia voivat olla valtio-omistaja, emoyrityksenä toimiva valtio-omisteinen yritys, kun kyse on epäsuorassa määräysvallassa olevista valtio-omisteisista yrityksistä, tai valtio-osakkeenomistaja ja muut osakkeenomistajat kuin valtio yhdessä yhtiöoikeuden mukaisesti. Valtio-omisteisten yritysten hallituksia olisi myös suojattava poliittiselta puuttumiselta, joka voisi estää niitä keskittymästä hallituksen ja omistajaohjausyksikön kanssa sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen tai joka voisi heikentää niiden riippumattomuutta. Valtio-omisteisten yritysten hallituksiin nimetyillä tai valituilla valtion edustajilla olisi oltava vastaavat lakisääteiset velvollisuudet kuin muilla hallituksen jäsenillä. Heille ei esimerkiksi pitäisi myöntää oikeudellisia tai tosiasiallisia poikkeuksia henkilökohtaisesta vastuusta.
Monimuotoisuuden tavoittelua hallituksen kokoonpanossa sekä ylimmässä johdossa ja keskeisissä johtotehtävissä pidetään hyvänä käytäntönä. Tämä koskee muun muassa sukupuolta, ikää, maantieteellistä jakautumista, ammatillista taustaa ja koulutustaustaa. Hallituksen jäsenillä on oltava kaupallista, taloudellista ja alakohtaista asiantuntemusta, jotta he voivat hoitaa tehtävänsä tehokkaasti. Tältä osin kokemukset yksityiseltä sektorilta voivat olla hyödyllisiä. Hallituksen jäsenet voivat joutua nimityksen yhteydessä hankkimaan lisätaitoja koulutuksen tai muiden keinojen avulla. Myöhemmin tällaisilla toimenpiteillä voidaan myös auttaa hallituksen jäseniä pysymään ajan tasalla asiaankuuluvista uusista laeista, sääntelystä ja muuttuvista kaupallisista ja muista riskeistä.
Hallituksen tuloksellisuuden ja riippumattomuuden arvioimiseksi ja ylläpitämiseksi olisi kehitettävä toimintamalleja. Niitä voivat olla esimerkiksi nimitysten keston rajoitukset, mahdollisten uudelleennimitysten määrän rajoitukset, hallituksen yksittäisellä jäsenellä olevien hallituspaikkojen määrän rajoitukset sekä resurssit, joiden avulla hallitus voi saada käyttöönsä riippumatonta tietoa tai asiantuntemusta. Valtio-omisteisten yritysten olisi myös otettava käyttöön hallitusta ja valiokuntia koskevat arvioinnit.
VI.D. Hallituksissa ja sen eri valiokunnissa olisi oltava asianmukainen määrä riippumattomia hallituksen jäseniä.
Valtio-omisteisten yritysten hallitusten puolueettomuuden parantamiseksi niissä olisi oltava asianmukainen vähimmäismäärä riippumattomia jäseniä. Suosituksessa VI.H on tietoa riippumattomien hallituksen jäsenten asianmukaisesta määrästä erityisvaliokunnissa. Suositusten valtio-omisteisten yritysten hallintoelinten määritelmässä annettujen riippumattomuuden tunnusmerkkien lisäksi hyväksi käytännöksi katsotaan myös se, että suljetaan pois henkilöt, joilla on avio-, perhe- tai muita henkilökohtaisia suhteita yrityksen johtoon tai osakkeenomistajiin, joilla on määräysvalta. Riippumattomien hallituksen jäsenten olisi toimittava riittävänä vastapainona, jos hallituksissa on valtion edustajia.
Riippumattomilla hallituksen jäsenillä olisi oltava asianmukainen pätevyys ja kokemus valtio-omisteisten yritysten hallitusten tehokkuuden parantamiseksi. Taloudellista toimintaa harjoittavissa valtio-omisteisissa yrityksissä on suositeltavaa rekrytoida hallituksen jäseniä yksityiseltä sektorilta, mikä voi auttaa lisäämään hallitusten yrityslähtöisyyttä. Heillä olisi oltava valtio-omisteisen yrityksen toimialaan ja liiketoimintaprofiiliin liittyvää asiantuntemusta ja pätevyyttä.
VI.E. Käyttöön olisi otettava käytäntöjä, joilla vältetään eturistiriidat, jotka estävät hallituksen jäseniä hoitamasta hallitustehtäviään puolueettomasti, ja rajoitetaan poliittista puuttumista hallituksen prosesseihin. Valtio-omisteisten yritysten hallituksissa ei pitäisi olla poliitikkoja, jotka pystyvät olennaisesti vaikuttamaan niiden toimintaedellytyksiin. Henkilöihin, jotka ovat aiemmin olleet tällaisessa asemassa, olisi sovellettava ennalta määrättyjä karenssiaikoja. Viranhaltijat ja muut virkamiehet voivat olla hallituksissa sillä edellytyksellä, että heidät nimetään ansioiden perusteella ja että heihin sovelletaan eturistiriitoja koskevia vaatimuksia.
Valtio-omisteisten yritysten hallitusten jäseniin olisi sovellettava täysimääräisesti korruption torjuntaa ja julkishallinnon integriteettiä koskevaa lainsäädäntöä. Hallituksen olisi valvottava toimintaperiaatteiden täytäntöönpanoa ja toimintaa mahdollisten eturistiriitojen tunnistamiseksi. Hallituksen jäsenten ja avainjohtajien olisi viipymättä annettava toimivaltaisille viranomaisille ilmoitukset todellisista tai mahdollisista eturistiriidoista sekä varoistaan, vastuistaan, sijoituksistaan, toiminnastaan, työstään ja eduistaan. Toimivaltaisille viranomaisille annettavat ilmoitukset voidaan julkistaa, kun ilmoitusten antajia pidetään oikeudellisesti ”virkamiehinä”. Ilmoitukset olisi pidettävä ajan tasalla hallituksen toimikauden ajan, ja kaikkien hallituksen jäsenten ja avainjohtajien olisi ilmoitettava hallitukselle viipymättä kaikista ilmenevistä todellisista tai mahdollisista eturistiriidoista, ja hallituksen on päätettävä, miten niitä hallitaan tai lievennetään.
Erityistä huomiota olisi kiinnitettävä eturistiriitojen hallintaan ja sen osalta toimijoiden liikkumiseen julkisen ja yksityisen sektorin välillä (niin sanottu pyöröovi-ilmiö). Tämä tehdään muun muassa ottamalla käyttöön asianmukaisia ja perusteltuja karenssiaikoja entisille poliitikoille ja virkamiehille ennen heidän nimittämistään hallituksiin. Eturistiriitojen, poliittisen puuttumisen mahdollisuuksien ja valtion muun kohtuuttoman vaikuttamisen minimoimiseksi hallitusten olisi oltava vastuussa siitä, että ne säilyttävät riippumattomuutensa valtio-omistajasta ja muista siihen liittyvistä valtion toiminnoista.
Myös kaikki hallituksen jäsenten kollektiiviset ja yksilölliset vastuut olisi esitettävä selkeästi. Kaikilla hallituksen jäsenillä olisi oltava lakisääteinen velvollisuus toimia yrityksen edun mukaisesti osakkeenomistajan tavoitteet huomioon ottaen. Heidän olisi myös ilmoitettava kaikista mahdollisista henkilökohtaisista omistuksista valtio-omisteisessa yrityksessä ja noudatettava sisäpiirikauppaa koskevaa asiaankuuluvaa sääntelyä.
Valtio-omisteisten yritysten hallituksissa ei pitäisi olla poliitikkoja, jotka pystyvät olennaisesti vaikuttamaan niiden toimintaedellytyksiin. Henkilöihin, jotka ovat aiemmin olleet tällaisessa asemassa, olisi sovellettava ennalta määrättyjä karenssiaikoja. Viranhaltijat ja muut virkamiehet voivat olla hallituksissa sillä edellytyksellä, että heihin sovelletaan pätevyyttä ja eturistiriitoja koskevia vaatimuksia. Lisäksi toimeenpanovaltaan suoraan liittyvien henkilöiden eli valtionjohtajien, hallitusten johtajien, ministereiden, valtiosihteerien, sääntelyvirastojen johtajien ja heidän sijaistensa ei pitäisi palvella hallituksissa, koska tämä aiheuttaisi vakavia epäilyksiä heidän päätöstensä riippumattomuudesta.
Valtio-omisteisten yritysten hallituksen jäsenet eivät saa käyttää asemaansa väärin poliittiseen rahoitukseen, klientelismiin tai omaan tai lähipiirin vaurastumiseen. Valtio-omistajien olisi toimittava kansainvälisten parhaiden käytäntöjen mukaisesti ja sovellettava korruptiontorjuntaa ja integriteettiä valtio-omisteisissa yrityksissä koskevien OECD:n suuntaviivojen [OECD Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises] ja kansainvälisissä liikesuhteissa tapahtuvan ulkomaisiin virkamiehiin kohdistuvan lahjonnan torjuntaa koskevan OECD:n yleissopimuksen [OECD Convention on Combatting Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions] ja asiaan liittyvien välineiden asiaankuuluvia säännöksiä. Valtio-omisteisiin yrityksiin olisi sovellettava erityisiä säännöksiä, joilla eri rikos- ja hallintolainsäädännössä kielletään klientelismi, poliittinen rahoitus tai oma tai lähipiirin vaurastuminen. Valtio-omisteisiin yrityksiin olisi sovellettava myös lahjonnan vastaista lainsäädäntöä. Lähipiiriliiketoimet olisi tehtävä läpinäkyviksi ja julkistettava.
VI.F. Hyvä käytäntö edellyttää, että hallituksen puheenjohtaja on riippumaton ja että hänen roolinsa erotetaan toimitusjohtajan roolista. Puheenjohtajan olisi vastattava hallitustyöskentelyn tehokkuudesta ja toimittava yhteyshenkilönä valtion omistajaohjausyksikön kanssa käytävässä viestinnässä tarvittaessa yhteistyössä muiden hallituksen jäsenten kanssa.
Puheenjohtajalla on ratkaiseva rooli hallituksen tehokkuuden ja vaikuttavuuden edistämisessä. Puheenjohtajan tehtävänä on rakentaa yksilöiden ryhmästä tehokas tiimi. Tämä edellyttää erityisiä taitoja, kuten johtajuutta, kykyä motivoida tiimejä, kykyä ymmärtää erilaisia näkökulmia ja lähestymistapoja, kykyä konfliktien lieventämiseen sekä henkilökohtaista vaikuttavuutta ja osaamista. Hallituksen puheenjohtajan olisi toimittava ensisijaisena yhteyspisteenä yrityksen ja omistajaohjausyksikön välillä valtion täysin omistamissa valtio-omisteisissa yrityksissä. Puheenjohtaja voi myös tehdä omistajaohjausyksikölle selkoa hallituksen vuotuisista itsearvioinneista. Näin voidaan tunnistaa istuvan hallituksen kokoonpanossa olevia osaamispuutteita ja avustaa omistajaohjausyksikköä hallituksen nimittämis- ja valintamenettelyissä.
Hallituksen puheenjohtajan erottaminen toimitusjohtajasta auttaa varmistamaan sopivan vallan tasapainon, parantaa vastuuvelvollisuutta ja vahvistaa hallituksen kykyä tehdä objektiivisia päätöksiä ilman toimivan johdon tarpeetonta vaikutusta. Puheenjohtajan ja toimitusjohtajan tehtävien riittävä ja selkeä määrittely auttaa ehkäisemään tilanteita, joissa eriyttäminen voi johtaa turhaan vastakkainasetteluun näiden kahden yrityksen toimihenkilön välillä. Hallituksen puheenjohtajasta ei (soveltuvin osin) myöskään pitäisi tulla hallintoneuvoston puheenjohtajaa eläkkeelle siirryttäessä.
Puheenjohtajan erottaminen toimitusjohtajasta on erityisen tärkeää valtio-omisteisissa yrityksissä, joissa hallituksen riippumattomuuden lisäämistä johdosta pidetään yleensä välttämättömänä. Puheenjohtajalla on keskeinen rooli hallituksen ohjaamisessa, sen tehokkaan toiminnan varmistamisessa sekä kannustettaessa yksittäisiä hallituksen jäseniä osallistumaan aktiivisesti hallituksen strategiseen ohjaukseen. Kun puheenjohtaja ja toimitusjohtaja eivät ole sama henkilö, puheenjohtajan tulisi myös olla mukana sopimassa omistajaohjausyksikön kanssa osaamisesta ja kokemuksesta, joita hallituksella tulisi olla sen tehokkaan toiminnan kannalta.
VI.G. Jos työntekijöillä on edustus hallituksessa, olisi kehitettävä toimintatapoja, joilla varmistetaan, että tätä edustusta harjoitetaan tehokkaasti ja että sillä edistetään hallituksen osaamista, tiedonsaantia ja riippumattomuutta.
Valtio-omisteisissa yrityksissä työntekijöiden hallitusedustuksen tarkoituksena on vahvistaa vastuuvelvollisuutta työntekijöitä kohtaan sidosryhminä ja helpottaa tietojen jakamista työntekijöiden ja hallituksen välillä. Työntekijöiden edustus voi auttaa parantamaan hallituskeskusteluja ja helpottamaan hallituksen päätösten täytäntöönpanoa yrityksessä. Kun laissa tai työehtosopimuksissa määrätään työntekijöiden edustuksesta valtio-omisteisten yritysten hallituksissa, sen avulla olisi lisättävä valtio-omisteisten yritysten hallitusten riippumattomuutta, pätevyyttä, tietoa ja monimuotoisuutta. Työntekijöiden edustajilla olisi oltava samat velvollisuudet ja vastuut kuin kaikilla muilla hallituksen jäsenillä, heidän olisi toimittava yrityksen edun mukaisesti ottaen tarvittaessa huomioon sidosryhmien edut ja kohdeltava kaikkia osakkeenomistajia yhdenvertaisesti. Työntekijöiden edustusta valtio-omisteisten yritysten hallituksissa ei sinänsä pitäisi katsoa hallituksen riippumattomuutta uhkaavaksi tekijäksi.
Olisi luotava menettelyt, joilla helpotetaan tiedonsaantia, koulutusta ja asiantuntemusta sekä varmistetaan hallituksen jäseninä olevien työntekijöiden riippumattomuus toimitusjohtajasta ja toimeenpanevasta johdosta. Näihin menettelyihin olisi sisällyttävä myös riittävät, läpinäkyvät ja demokraattiset nimitysmenettelyt, oikeus raportoida säännöllisesti työntekijöille – edellyttäen, että hallituksen salassapitovaatimuksia noudatetaan – koulutus ja selkeät menettelyt eturistiriitojen hallitsemiseksi. Positiivinen panos hallituksen työskentelyyn edellyttää myös hallituksen muiden jäsenten ja toimeenpanevan johdon hyväksyntää ja rakentavaa yhteistyötä.
VI.H. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi harkittava riippumattomista ja pätevistä jäsenistä koostuvien erikoistuneiden valiokuntien perustamista tukemaan koko hallitusta sen tehtävien hoitamisessa. Tämä koskee erityisesti tarkastusvaliokuntaa tai vastaavaa elintä, joka valvoo julkistamiseen, sisäiseen valvontaan ja tilintarkastukseen liittyviä asioita. Hallituksen tukena voi olla muita valiokuntia, kuten palkitsemis-, nimitys-, riskienhallinta- tai vastuullisuusvaliokuntia, valtio-omisteisen yrityksen koon, rakenteen, monimutkaisuuden ja riskiprofiilin mukaan. Hallituksen olisi määritettävä ja julkistettava niiden toimeksianto, kokoonpano ja työjärjestys, ja sillä on täysi vastuu tehdyistä päätöksistä. Erikoistuneiden valiokuntien perustamisen olisi lisättävä hallituksen tehokkuutta, eikä sen pitäisi vähentää koko hallituksen vastuuta.
Hallituksen valiokuntien perustaminen voi olla tärkeää valtio-omisteisten yritysten hallitusten tehokkuuden lisäämiseksi, niiden pätevyyden vahvistamiseksi, erityisaloihin keskittymiseksi ja niiden kriittisen vastuun vahvistamiseksi. Ne voivat myös muuttaa tehokkaasti hallituskulttuuria ja vahvistaa sen riippumattomuutta ja legitimiteettiä aloilla, joilla eturistiriidat ovat mahdollisia, esimerkiksi hankintojen, lähipiiriliiketoimien ja palkitsemiskysymysten osalta. Hallituksen erityisvaliokuntien käyttö erityisesti suurissa valtio-omisteisissa yrityksissä yksityisen sektorin käytäntöjen mukaisesti tuo hallituksille lisäarvoa muun muassa tarkastusten, palkitsemisen, nimittämisen, strategian, eettisyyden, riskien, vastuullisuuden, digitaalisen muutoksen ja hankintojen aloilla.
Jos hallituksessa ei ole erityisvaliokuntia, kyseisten alojen olisi edelleen kuuluttava selkeästi hallituksen toimivallan piiriin ja ne pitäisi osoittaa hallituksen jäsenille. omistajaohjausyksikkö voi laatia ohjeita siitä, missä tapauksissa valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi harkittava hallituksen erityisvaliokuntien perustamista. Näiden ohjeiden olisi perustuttava kriteerien yhdistelmään, muun muassa valtio-omisteisten yritysten kokoon ja erityisiin riskeihin tai osaamiseen, jota valtio-omisteisten yritysten hallituksissa olisi vahvistettava.
Suurilla valtio-omisteisilla yrityksillä olisi ainakin oltava tarkastusvaliokunta tai vastaava elin, jonka enemmistö on riippumattomia hallituksen jäseniä ja joka valvoo julkistamista sekä sisäisen valvontajärjestelmän tehokkuutta ja integriteettiä, myös sisäisiin tarkastuksiin ja tilintarkastuksiin liittyvissä asioissa. Jäsenillä pitäisi olla valtuudet tavata kuka tahansa yrityksen toimihenkilö. Tehtäviin kuuluu usein vastuu riskienhallinnan valvonnasta, ellei sitä jaeta riskivaliokunnan kanssa tai osoiteta sille, jos riskivaliokunta on olemassa tai sitä edellytetään. Erillisen riskivaliokunnan tarve riippuu yrityksen koosta, rakenteesta, monimutkaisuudesta ja riskiprofiilista. Sovellettavien sääntöjen tai asetusten mukaan lainkäyttöalueet voivat suositella nimitys- ja palkitsemisvaliokuntia ”noudata tai selitä” -periaatteella.
On olennaisen tärkeää, että hallituksen erityisvaliokuntien puheenjohtajana toimii toimeenpanevaan johtoon kuulumaton henkilö. Niissä on myös oltava vähimmäismäärä riippumattomia jäseniä tai niiden on koostuttava kokonaan riippumattomista jäsenistä. Hyvän käytännön mukaan riippumattomien jäsenten on joka tapauksessa oltava enemmistönä hallituksen erityisvaliokunnissa, ja valiokunnan puheenjohtajana on oltava riippumaton hallituksen jäsen. Riippumattomien jäsenten osuus riippuu valiokunnan tyypistä, asian alttiudesta eturistiriidoille ja valtio-omisteisen yrityksen toimialasta. Esimerkiksi tarkastusvaliokunnassa olisi oltava hallituksen jäseniä, joilla on finanssiosaamista, ja enemmistön olisi oltava riippumattomia hallituksen jäseniä. Tehokkuuden varmistamiseksi hallituksen valiokuntiin olisi kuuluttava päteviä ja osaavia jäseniä, joilla on riittävä tekninen ammattiosaaminen. Jos hallituksen valiokunnissa on ulkopuolisia asiantuntijoita, joita ei ole nimitetty hallitukseen, myös heihin voitaisiin joillakin lainkäyttöalueilla soveltaa luottamusvelvollisuuksia. Kun valiokuntia perustetaan, niillä olisi oltava mahdollisuus saada tarvittavat tiedot tehtäviensä hoitamiseksi, saada asianmukaista rahoitusta ja käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita tai neuvonantajia lain tai hallituksen asettamien ehtojen mukaisesti.
Jotta valtio-omisteiset yritykset voivat yhdenmukaistaa yleiset vastuullisuutta koskevat toimintaperiaatteensa valtion omistuskäytäntöjen kanssa, ne voivat harkita vastuullisuusvaliokuntien perustamista tai vähintään vastuullisuuteen liittyviä asioita koskevaa selkeää tehtävien jakamista hallituksissa. Näillä valiokunnilla tai näissä tehtävissä on oltava tarvittavat valmiudet antaa hallitukselle neuvoja sosiaalisista ja ympäristöön liittyvistä riskeistä, mahdollisuuksista, tavoitteista ja strategioista, myös ilmastoon liittyvistä strategioista. Väliaikaisesti voidaan myös perustaa tilapäisiä valiokuntia tai erityisvaliokuntia vastaamaan erityistarpeisiin tai yrityksen tapahtumiin.
Valiokunnilla on seurantatehtäviä ja neuvoa-antavia tehtäviä. Olisi tiedostettava, että koko hallitus on täysin vastuussa tehdyistä päätöksistä, ellei laissa toisin säädetä, ja sen valvonnan ja vastuuvelvollisuuden olisi oltava selkeää. Hallituksen erityisvaliokunnilla olisi oltava kirjalliset ja julkiset tehtävänmäärittelyt, joissa määritellään niiden tehtävät, toimeksianto, työmenettelyt ja kokoonpano. Hallituksen erityisvaliokuntien olisi raportoitava koko hallitukselle, ja niiden kokousten pöytäkirjat olisi jaettava kaikille hallituksen jäsenille.
VI.I. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi puheenjohtajan valvonnassa tehtävä säännöllisesti hyvin jäsennelty arvio toiminnastaan ja tehokkuudestaan ja arvioitava, onko hallituksessa kokonaisuudessaan oikea kokemustaustojen ja osaamisen yhdistelmä, ottaen huomioon myös sukupuolen ja muun monimuotoisuuden.
Järjestelmällinen arviointiprosessi on välttämätön väline valtio-omisteisten yritysten hallituksen ja erityisvaliokuntien ammattimaisuuden lisäämisessä, koska siinä korostetaan hallituksen vastuita ja sen jäsenten tehtäviä. Sillä on keskeinen merkitys myös tarvittavan osaamisen ja hallituksen jäsenprofiilien määrittämisessä. Tämä voi perustua monimuotoisuuskriteereihin, kuten sukupuoleen, ikään tai muihin demografisiin ominaispiirteisiin, sekä kokemukseen ja asiantuntemukseen esimerkiksi kirjanpidosta, digitalisaatiosta, vastuullisuudesta, riskienhallinnasta tai tietyistä aloista. Sukupuolten monimuotoisuuden lisäämiseksi valtio-omisteisten yritysten olisi julkistettava hallitusten ja ylimmän johdon sukupuolijakauma ja noudatettava sovellettavia kiintiöitä tai vapaaehtoisia tavoitteita. Valtio-omisteisten yritysten olisi myös harkittava täydentäviä lisätoimenpiteitä naisten osaamisen ja monimuotoisuussuunnittelun vahvistamiseksi koko yrityksessä ja vahvistettava muita toimintapoliittisia toimenpiteitä, joilla voidaan lisätä hallituksen ja toimeenpanevan johdon monimuotoisuutta. Täydentävät toimenpiteet voivat perustua valtionhallinnon, yksityisen sektorin sekä julkisen ja yksityisen sektorin aloitteisiin. Ne voivat olla esimerkiksi vaikuttamis- ja valistustoimia, verkostoitumis-, mentorointi- ja koulutusohjelmia, tukielinten (naisten tai muiden elinkeinoelämän järjestöjen) perustamista, sertifiointia, palkintoja tai vaatimuksia noudattavien yritysten luetteloita vertaispaineen käyttöön saamiseksi, nimitystoimikunnan roolin ja rekrytointimenetelmien uudelleentarkastelua. Valtio-omisteiset yritykset voisivat laatia toimintaohjeita tai vaatimuksia, joiden tarkoituksena on varmistaa muiden monimuotoisuuden muotojen, kuten kokemuksen, iän ja muiden demografisten ominaispiirteiden, huomioon ottaminen.
Se kannustaa myös yksittäisiä hallituksen jäseniä käyttämään riittävästi aikaa ja vaivaa tehtäviinsä hallituksen jäseninä. Arvioinnissa olisi keskityttävä hallituksen suoriutumiseen kollegiaalisena elimenä. Siihen voisi sisältyä myös yksittäisten hallituksen jäsenten tehokkuus ja panos. Yksittäisten hallituksen jäsenten arviointi ei kuitenkaan saa haitata hallituksen työskentelyn toivottua ja tarpeellista kollegiaalisuutta. Hyvän käytännön mukaan arvioinnin on johdettava pakolliseen korjaavaan toimintasuunnitelmaan ja suunnitelman toteutumista on tarkistettava vuosittain tai muutoin säännöllisesti.
Hallituksen arviointi olisi tehtävä puheenjohtajan vastuulla ja kehittyvien parhaiden käytäntöjen mukaisesti. Hallituksen arvioinnissa olisi tarkasteltava muun muassa hallituksen koon, kokoonpanon ja hallituksen jäsenten palkitsemisen kaltaisia kysymyksiä. Arvioinnit voisivat myös auttaa kehittämään tehokkaita ja asianmukaisia perehdytys- ja koulutusohjelmia uusille ja istuville hallituksen jäsenille. Valtio-omisteisen yrityksen hallitukset voisivat arviointia tehdessään pyytää neuvoja ulkopuolisilta ja riippumattomilta asiantuntijoilta sekä omistajaohjausyksiköltä. Hyvän käytännön mukaan hallituksen on arvioitava säännöllisesti hallituksen puheenjohtajaa, koko hallitusta, sen valiokuntia ja yksittäisiä johtajia sekä teetettävä ulkoinen arviointi vähintään kerran kolmessa vuodessa.
Hallituksen arviointien tulokset voivat olla myös hyödyllinen tietolähde tulevissa hallituksen nimitys- ja valintaprosesseissa. On kuitenkin löydettävä tasapaino: Hallituksen arviointeja voidaan käyttää varoittamaan omistajaohjausyksikköä siitä, että on hankittava uusia hallituksen jäseniä, joilla on tietyssä valtio-omisteisen yrityksen hallituksessa tarvittavaa erityisosaamista. Niitä ei kuitenkaan lähtökohtaisesti pitäisi käyttää välineenä, jolla jätetään valitsematta uudelleen yksittäisiä nykyisiä johtajia, koska se voisi estää heitä toimimasta aktiivisesti ja kenties kriittisesti hallituksen keskusteluissa.
VI.J. Valtio-omisteisten yritysten hallitusten olisi aktiivisesti valvottava riskienhallintajärjestelmiä. Hallitusten olisi varmistettava, että näitä järjestelmiä seurataan säännöllisesti, arvioidaan uudelleen ja mukautetaan valtio-omisteisten yritysten olosuhteisiin. Sitä varten on otettava käyttöön sisäistä valvontaa sekä laadittava toimintaperiaatteita ja menettelyjä ja pidettävä ne merkityksellisinä ja tuloksellisina.
Valtion olisi kannustettava valtio-omisteisten yritysten hallituksia ja valvontaelimiä valvomaan ja toimeenpanevaa johtoa ottamaan käyttöön valtion odotuksia vastaavia ja tarvittaessa listattuja yhtiöitä koskevien vaatimusten mukaisia riskienhallintajärjestelmiä. Mikäli osakkeenomistajat asettavat tältä osin odotuksia, hallituksen olisi oltava kyseisille osakkeenomistajille vastuussa riskienhallinnan valvonnastaan.
Yhtiön riskinottohalukkuuden ja -kulttuurin vakiinnuttaminen sekä sen riskienhallintajärjestelmän, myös sisäisen valvonnan prosessien, valvonta ovat hallituksille erittäin tärkeitä ja liittyvät tiiviisti yhtiön strategiaan. Siihen kuuluu riskienhallinnan vastuuvelvollisuuksien ja vastuiden valvonta. Siinä määritellään, minkä tyyppisiä ja miten suuria riskejä yritys on halukas hyväksymään tavoitteidensa saavuttamiseksi ja miten se hallitsee riskejä, joita sen toiminnassa ja suhteissa ilmenee. Näin toimeenpaneva johto saa hallituksen valvonnasta ratkaisevaa ohjausta riskien käsittelyyn, jotta yhtiön toivottu riskiprofiili voidaan saavuttaa.
Hallituksen olisi näiden keskeisten toimintojen toteuttamisessa varmistettava oleellisten vastuullisuusasioiden huomioon ottaminen. Tätä varten hallitusten olisi varmistettava, että niillä on riskienhallintakehyksissään käytössä asianmukaiset prosessit yrityksen kannalta merkityksellisten ulkoisten merkittävien riskien käsittelemiseksi. Lisäksi hallituksen olisi varmistettava, että riskienhallintajärjestelmään sisältyy riskiperusteinen asianmukaisen huolellisuuden tarkastus, joka auttaa yrityksiä tunnistamaan, ehkäisemään ja lieventämään liiketoiminnan todellisia ja mahdollisia haitallisia vaikutuksia sekä selvittämään, miten näihin vaikutuksiin puututaan.
Joissakin yrityksissä on riskienhallintaa koskevan valvonnan tueksi perustettu riskivaliokunta ja/tai laajennettu tarkastusvaliokunnan roolia riskienhallintaa koskevien sääntelyvaatimusten tai suositusten sekä riskien luonteen kehittymisen mukaisesti. Hallituksen olisi kuitenkin säilytettävä lopullinen vastuu yrityksen riskienhallintajärjestelmän valvonnasta ja raportointijärjestelmien eheyden varmistamisesta. Joillakin lainkäyttöalueilla on säädetty, että hallituksen puheenjohtaja raportoi sisäisistä valvontaprosessista. Yritysten, myös yrityskonsernien, joilla on suuria tai monimutkaisia (taloudellisia tai muita) riskejä, olisi harkittava samankaltaisten raportointijärjestelmien käyttöönottoa, muun muassa suoraa raportointia hallitukselle konserninlaajuisen riskienhallinnan ja tarkastusten valvonnan osalta.