국가는 공기업 이사회가 전략적 지침, 리스크관리 감독, 경영진 감시 기능 등을 수행하는 데 필요한 권한, 역량 및 객관성을 갖출 수 있도록 해야 한다. 이사회는 청렴하게 행동해야 하며, 청렴 문화를 장려하고 자신의 행동에 대한 책임 의식을 가져야 한다.
이사회는 공기업 지배구조에서 핵심적인 역할을 담당한다. 완전 또는 과반수 이상 소유의 공기업에서 이사회는 주주인 국가와 기타 주주, 회사 사이의 중재자 역할을 한다. 이사회는 신탁 의무를 통해 공기업의 성과와 주주의 이익에 대한 궁극적인 책임을 지며, 그 밖에도 특히 이해관계자의 이익을 고려해야 한다.
공기업 이사회에 자율성을 부여하고 전문성과 효율성을 개선하는 것은 공기업 지배구조의 질적 수준을 보장하기 위한 기본 단계이다. 국가는 소유 및 통제 정도에 따라 공기업이 기업과 소유주의 이익을 위해 행동하고 경영진을 효과적으로 감시하며 일상적인 운영에 대한 간섭으로부터 경영진을 보호할 수 있는 강력한 이사회를 갖도록 보장해야 한다. 이를 위해 공기업 이사회의 역량을 보장하고 독립성을 강화하며 기능 방식을 개선할 필요가 있다. 또한 이사회에 직무 수행에 대한 명시적이고 전적인 책임을 부여하고 이사회가 청렴성을 가지고 행동하고 이를 도모하도록 보장해야 한다.
VI.A. 공기업 이사회는 기업 성과에 대한 명확한 임무와 최종 책임을 부여받아야 한다. 공기업 이사회의 역할은 법률(가급적 회사법)에 명확히 규정되어야 한다. 이사회 구성원은 충분한 정보를 바탕으로 선의에 입각하여 성실하고 주의 깊게 행동해야 하며, 이해관계자의 이익을 고려하여 기업과 주주의 최선의 이익을 위해 행동해야 한다.
공기업 이사회의 책임은 관련 법률, 규정, 정부 소유권 정책 및 기업 헌장에 명시되어 있어야 한다. 모든 이사회 구성원은 기업 최선의 이익을 위해 행동하고 모든 주주를 공평하게 대우해야 할 법적 의무가 있다는 점을 중시하고 또 강조해야 한다. 이사회는 회사의 장기적인 성공 및 성과를 위해, 그리고 주주의 이익을 위해 사업 결정을 내릴 때 무엇보다도 이해관계자의 이익을 고려해야 한다. 이는 또한 회사들이 모인 그룹 구조 내에서 일하는 이사회 이사에게 중요한 원칙으로, 이는 비록 한 회사가 다른 회사의 지배를 받더라도 이사회 이사의 충실의무는 그룹의 지배 회사가 아닌 해당 회사 및 모든 주주와 관련되어 있다는 의미이다. 이사회 구성원의 집단적 책임과 개인적 책임은 명확하게 명시되어야 한다. 해당 이사가 국가, 다른 주주 또는 이해관계자에 의해 추천되거나 임명된 이사인지 여부와 관계없이, 서로 다른 이사 간의 책임에 차이가 있어서는 안 된다. 공기업 이사에게 책임과 의무를 가르치기 위해서 이사 교육이 필요하다.
이사회의 책임을 장려하고 이사회가 효과적으로 기능하기 위해서는 이사회 조직은 민간 부문을 위해 개발된 모범 관행을 동일하게 준수해야 한다. 이사회는 효과적인 직무 수행을 위해 꼭 필요한 인원의 이사로만 구성하여 그 규모를 제한해야 한다.
경험적으로, 이사회의 규모가 작을수록 실질적인 전략적 논의가 용이해지고, 획일적인 조직이 될 가능성이 적어진다고 한다. 이사회 보고서는 연차보고서와 함께 제시되어야 하며 외부 감사인에게 제출되어야 한다. 이사회 보고서는 조직, 재무 및 비재무적 성과, 중대한 위험 요소, 중요한 사건, 종사자 및 이해관계자와의 관계, 소유권 기관의 지시 사항이 주는 영향 등에 관한 정보와 견해를 제공해야 한다.
VI.B. 공기업 이사회는 주주가 설정한 포괄적인 임무 및 목표에 기반을 두고 기업전략을 검토 및 지도하고 경영진을 감독하는 역할을 효과적으로 수행해야 한다. 이사회는 최고경영자(CEO)를 임명하고 해임할 수 있는 권한을 가져야 한다. 이사회는 기업 및 주주의 장기적인 이익에 부합하도록 경영진의 보수 수준을 책정해야 한다.
공기업 이사회는 효과적인 역할 수행을 위해 1) 전반적인 기업 목표의 틀 안에서 기업 전략을 수립 또는 승인, 모니터링 및 검토, 2) 적절한 성과지표를 수립하고 주요 위험 요소를 파악, 3) 재무 및 운영 위험뿐만 아니라 인권, 반부패, 기회균등, 노동, 디지털 보안, 개인 데이터 보호 및 개인 정보 보호, 경쟁, 환경 및 세금 관련 문제, 보건 및 안전 등에 관한 기타 위험에 대해서도 효과적인 리스크 관리 정책 및 절차를 개발 및 감독, 4) 재무제표가 공기업 업무를 공정하게 제시하고 발생한 위험을 제대로 반영하는지 확인하면서 공시 및 소통 과정을 모니터링, 5) 경영 성과를 평가 및 모니터링, 6) 사업 및 공공정책의 연속성을 보장하기 위해 최고경영자(CEO)의 보수를 책정하고 주요 임원에 대한 실질적인 승계계획을 감독해야 한다. 승계계획은 비상 대책 기제로 구성되는 동시에 인재 개발과 다양성을 지원하기 위한 장기적인 전략적 도구가 될 수도 있다.
공기업 이사회의 핵심 기능 중 하나는 최고경영자(CEO)를 임명하고 해임할 수 있는 권한이다. 이 권한 없이는 공기업 이사회가 모니터링 기능을 완전히 수행하고 공기업의 성과에 대한 책임을 인수하기 어렵다. 일부 경우 최고경영자(CEO)의 임명과 해임은 소유권 기관 및 다른 주주와의 동의나 협의를 통해 이루어질 수도 있다. 이러한 상황에서도 이사회가 최고경영자(CEO) 선임 절차에 대한 최종적인 권한을 유지하는 것 좋은 관행으로 간주 된다. 국가는 이사회가 전문적인 기준에 따라 임명되어야 하는 주요 임원 및 기타 고위급 경영진의 채용과 행동에 대해 높은 기준을 적용할 것이라는 기대를 표명해야 한다.
이러한 권고에도 불구하고 국가가 완전 소유 공기업에서 최고경영자(CEO)를 임명하는 데 결정적인 역할을 하는 경우, 다른 모든 임명 절차와 마찬가지로 전문적인 기준과 이사회가 주도하는 경쟁적인 선발 절차에 따라 임명이 이루어지고 임명 기간이 선거 주기와 겹치지 않게 하는 등의 특별한 주의가 필요하다.
특히 경제 활동에 종사하는 대규모 공기업의 경우, 독립적인 전문가를 통해 주요 임원의 선임 절차를 관리하는 것이 바람직한 방법으로 간주 된다. 이사회는 최고경영자(CEO) 및 기타 주요 임원 후보의 약력을 살펴보고 선임 대상을 이사회에 추천하는 작업을 위해 임원추천위원회의 도움을 받을 수 있으며, 임원추천위원회 위원 전원 또는 과반수 이상은 독립적인 사외이사로 구성해야 한다. 또한 임원추천위원회는 인재 관리를 선도하고 주요 임원 선정과 관련된 정책을 검토할 수 있다. 최고경영자(CEO)를 추천하고 선임하는 규정과 절차는 투명해야 하며, CEO, 이사회, 소유권 기관 간의 책임 소재를 존중해야 한다. 최고경영자(CEO) 후보 추천과 관련된 모든 주주동의서는 공개되어야 한다. 일부 국가에서는 이사회에 최고경영자(CEO) 추천을 담당하는 전문 위원회가 있을 수 있지만, 이를 이사회 구성원의 추천에 대해 주주총회에 추천안을 제출하기 위해 주주총회에서 설치하는 추천위원회와 혼동해서는 안 된다.
공기업 이사회는 국가가 확립한 관련 규정에 따라 최고경영자(CEO) 및 기타 주요 임원의 보수를 결정해야 하며, 이는 경영 성과를 평가하고 모니터링 해야 하는 이사회의 의무에 수반되는 것이다. 주요 임원에 지급되는 보수 패키지는 경쟁력이 있어야 하지만, 기업, 소유주 및 공익의 장기적 이익에 부합하지 않는 방식으로 주요 임원에게 인센티브를 제공하는 것을 방지하기 위해서는 신중하게 균형을 맞춰야 한다. 해당되는 경우, 공기업 이사회는 주요 임원의 보수가 중대한 리스크 및 회사 전략과 연결되고 성과와 연계되도록 해야 한다. 또한 공기업 이사회는 연간 보수가 적절한 절차에 따라 공개되도록 해야 한다. 공기업 임원 보수의 절대 금액 또는 특정 보수의 구성 요소에 대한 한도를 설정하는 방식은 소유주의 목표에 부합하지 않는 제도의 잠재적 부정적 영향을 제한하거나 회사의 평판을 훼손할 수 있는 과도한 보수의 위험을 줄일 수 있다. 또한 보수 체계는 양질의 자료와 지표를 기반으로 해야 한다. 핵심 성과 지표는 장기적인 관점을 장려해야 하며, 공기업 전략의 중요한 요소와 연계되어야 하고, 고품질의 데이터와 지표를 바탕으로 해야 하며, 가급적 감사 또는 검증된 데이터를 기반으로 해야 한다. 정성적 목적과 목표가 경우에 따라 유용하거나 필요할 수 있지만, 좋은 실천 관행은 신뢰성 확보를 위해 정량화가 가능하고 투명하며 감사가 가능하도록 하는 것이다.
말러스 및 클러백 보수방식(Malus and claw-back provisions) 의 도입도 모범 관행으로 간주 된다. 이 방식은 기업이 재무 보고 요건을 중대하게 위반하여 재무제표를 재작성해야 하는 사례와 같이 경영진의 사기 행위 및 기타 상황이 발생했을 때 기업에 임원의 보수를 지급 보류하거나 회수할 수 있는 권한을 부여하는 것이다.
VI.C. 공기업 이사회는 구성원이 객관적이고 독립적인 판단력을 발휘할 수 있도록 구성되어야 한다. 공무원을 포함한 모든 이사회 구성원은 기업의 활동 분야 및 사업 현황과 관련된 자격 요건을 바탕으로 추천 또는 임명되어야 하며, 동등한 법적 책임을 가져야 한다.
공기업 이사회의 권한을 강화하기 위한 핵심 전제 조건은 이사회가 객관적이고 독립적인 판단을 효과적으로 행사하고 고위 경영진을 감시하며 전략적 의사결정을 내릴 수 있는 위치에 있도록 이사회를 구성하고 조직하는 것이다. 모든 이사회 구성원은 이사회 전체, 개별 이사 직책, 의장 각각에 대한 명확하고 일관되며 미리 정해진 일련의 기준에 따라 능력, 개인의 청렴성 및 전문적 자격을 기반으로 선정되어야 하며, 다양성, 배경 조사와 적절한 경우 잠재적 이해충돌을 방지하기 위한 조치(예: 자산신고서 활용) 등이 포함된 투명한 절차를 적용받아야 한다. 이사회 이사는 사업 감각(또는 사업 수완), 재무 지식, 감사 및 통제에 대한 전문지식 등 핵심 역량을 기준으로 선정되어야 하며, 해당 기업의 사업에 대한 지식과 습득한 경력을 보유하고 있어야 한다. 이사의 선발, 후보 추천 및 임명 절차에 대한 자세한 지침은 본 가이드라인 II.F.2절에 제시되어 있다. 이사회 구성원은 자신을 지명한 파벌의 개별 대표로 행동해서는 안 되며, 이는 소유주로서 국가, 간접 소유 공기업의 경우 모(母)공기업 또는 회사법에 따른 국가 또는 비국가 주주일 수 있다. 또한 공기업 이사회는 정부 및 소유권 기관과 합의한 목표를 달성하는 데 매진할 수 없도록 저해하거나 이사회의 독립성을 훼손할 수 있는 정치적 간섭으로부터 보호받아야 한다. 공기업 이사회에서 활동하도록 추천되거나 임명된 모든 국가 대표는 다른 이사와 동등한 법적 책임을 져야 한다. 예를 들어, 이들은 개별 책임으로부터 법적 또는 실질적인 면제를 누려서는 안 된다.
성별, 연령, 출신 지역, 경력, 학력 등 이사회 구성과 고위 경영진 및 주요 임원 직책의 다양성을 위해 노력하는 것은 바람직한 관행으로 간주 된다. 이사회 구성원은 직무를 효과적으로 수행하기 위해 상업적, 재무적 및 부문별 전문성이 필요하다. 이러한 측면에서 민간 부문에서의 경험이 유용할 수 있다. 이사회 이사는 임명 후에 교육 또는 기타 수단을 통해 추가적인 기술을 습득해야 할 수도 있다. 그 이후에도 이러한 교육·훈련 등의 수단은 이사회 구성원이 직무와 관련된 새로운 법률, 규정, 변화하는 상업적 및 기타 리스크 등에 대한 최신 정보를 파악하는 데 도움이 될 수 있다.
이사회의 성과와 독립성의 효과성을 평가하고 유지하기 위한 조치를 개발해야 한다. 이러한 조치에는, 예컨대 모든 연임에 대한 임기 제한, 가능한 재임용 횟수 제한, 개별 이사가 맡을 수 있는 이사회 직책 수 제한, 이사회가 독립적인 정보나 전문지식 자료에 대한 접근의 제한 등이 포함될 수 있다. 또한 공기업은 이사회와 위원회의 평가에도 참여해야 한다.
VI.D. 이사회와 이사회 내 전문위원회에 적절한 수의 독립적 이사가 포함되어야 한다.
공기업 이사회의 객관성을 강화하기 위해 공기업 이사회에 적어도 일정 수 이상을 독립적인 사외이사로 두는 것이 필요하다. 이사회 내 전문위원회의 적절한 독립적인 이사 수에 대한 상세한 내용은 본 가이드라인 VI.H절에 제시되어 있다. 본 가이드라인의 “공기업 통치기구(이사회)”의 정의에 명시된 독립성의 특징 외에도, 기업의 경영진 또는 지배 주주와 혼인, 가족 또는 기타 개인적인 관계를 형성하고 있는 사람은 배제하는 것이 바람직한 관행으로 간주된다. 독립적 이사는 이사회에 국가를 대표하는 이사가 있는 경우 충분한 견제 역할을 할 수 있어야 한다.
독립적 이사는 공기업 이사회의 효과성을 높이기 위해 관련 역량과 경험을 갖춰야 한다. 경제 활동에 관여하는 공기업의 경우 이사를 민간 부문으로부터 유치하는 것이 이사회를 보다 사업 지향적으로 만드는 데 도움이 될 수 있다. 이사의 전문성에는 공기업이 활동하는 산업 분야 및 사업 내용과 관련된 자격이 포함되어야 한다.
VI.E. 이사회 구성원이 이사회 업무를 객관적으로 수행하는 데 방해가 되는 이해충돌을 방지하고 이사회 절차에 대한 정치적 간섭을 제한할 수 있는 조치가 시행되어야 한다. 공기업의 운영 조건에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 위치에 있는 정치인은 이사회에서 활동해서는 안 된다. 그러한 전력이 있는 전(前) 정치인은 미리 정해진 유예기간(cooling-off period)을 거쳐야 한다. 공무원 및 기타 공직자는 공로를 기준으로 추천되고 이해충돌 요건이 충족된다는 조건 하에서만 이사회에 임명될 수 있다.
반부패 및 공공 청렴성과 관련된 법률은 공기업 이사회 구성원에게 완전히 적용되어야 한다. 이사회는 잠재적 이해충돌을 식별하기 위한 정책의 이행과 운영을 감독해야 한다. 이사와 주요 임원은 실제 또는 잠재적 이해충돌 요소와 함께 자신의 자산, 부채, 투자, 활동, 고용 및 혜택에 대해 신속히 관할 당국에 신고해야 한다. 관할 당국에의 신고는 신고서를 제출하는 개인이 법적으로 ‘공직자’로 간주 되는 경우 대중에 공개될 수 있다. 이사는 이사회 재임 동안 신고서를 최신 상태로 유지해야 하고, 모든 이사와 주요 임원은 실제 또는 잠재적 이해충돌이 발생하면 신속히 이사회에 보고해야 하며, 이사회는 이를 어떻게 관리하거나 완화할지 결정해야 한다.
이해충돌의 관리, 특히 전직 정치인 및 공무원이 이사회에 임명되기 전에 적절하고 입증된 유예기간을 도입하는 등 이해충돌과 관련된 공공 및 민간 부문 간의 행위자 이동(이른바 “회전문” 인사 관행)에는 각별한 주의를 기울여야 한다. 이해충돌, 정치적 개입의 기회 및 기타 국가의 부당한 영향력을 최소화하기 위해서 이사회는 정부 소유주 및 기타 관련 정부 기관으로부터 독립성을 유지해야 할 책임이 있다.
또한 이사회 구성원의 집단적 및 개인적 책임은 명확하게 규정되어야 한다. 모든 이사회 구성원은 주주의 목적을 인지하고 기업 최선의 이익을 위해 행동할 법적 의무가 있으며, 공기업에 대한 모든 개인 소유 지분을 공개하고 관련 내부자 거래 규정을 준수해야 한다.
공기업의 운영 조건에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 위치에 있는 정치인은 이사회에서 활동해서는 안 된다. 이전에 그러한 사람들은 소정의 냉각기간을 거쳐야 한다. 공무원 및 기타 공직자는 특정 자격 요건과 이해충돌 요건을 충족하는 경우에만 이사회에서 활동할 수 있다. 또한 국가 원수, 정부 수반, 장관, 대신 또는 국무장관, 규제기관의 장과 그 대리인 등 행정 권력과 직접적으로 연결된 사람은 판단의 독립성에 심각한 의문이 제기될 수 있으므로 이사회에서 활동해서는 안 된다.
공기업 이사회 이사는 정치 자금, 후원 또는 개인 및 특수관계자의 부의 축적을 위해 자신의 지위를 남용해서는 안 된다. 국가 소유권 기관(State owners)은 국제 모범 사례에 따라 행동해야 하며, ‘OECD 공기업 반부패 및 청렴 가이드라인(OECD Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises)’과 ‘OECD 국제 사업 거래에서 외국 공무원의 뇌물 수수 방지에 관한 협약(OECD Convention on Combatting Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions)’ 및 기타 관련 지침의 관련 조항을 준수해야 한다. 뇌물 수수 금지법을 공기업에 적용하는 것과 같이 후원, 정치 자금 조달 또는 개인 및 특수관계인 부의 축적을 금지하는 특정 법적 조치가 다양한 형사법 및 행정법 전반에 걸쳐 공기업에 적용되어야 한다. 특수관계자 거래는 투명하게 이루어져야 하며 대중에 공개되어야 한다.
VI.F. 의사회 의장의 역할은 독립적이어야 하며, 최고경영자(CEO)직과 겸직하지 않고 분리되어 수행되는 것이 바람직하다. 의장은 이사회 회의의 효율성을 책임져야 하며, 필요한 경우, 다른 이사들과의 협조를 통해 국가 소유권 기관과의 소통을 위한 연락 담당자 역할을 해야 한다.
이사회 의장은 이사회의 효율성과 효과성을 도모하는 데에 중요한 역할을 한다. 의장의 임무는 개개인으로 구성된 집단을 효과적인 팀으로 구축하는 것이다. 이를 위해서는 리더십, 팀에 동기를 부여하는 능력, 다양한 관점과 접근방식을 이해하는 능력, 갈등을 해결하는 능력, 개인의 효율성과 능력 등과 같은 특별한 기량이 요구된다. 의장은 완전 소유 공기업에서 기업과 소유권 기관 간의 주요 소통 창구 기능을 해야 한다. 의장은 또한 이사회의 연간 자체평가에서 얻은 결과를 소유권 기관에 제공하여 현재 이사회 구성원의 역량 차이를 파악하고 이사 추천 및 임명 과정에서 소유권 기관을 지원할 수 있다.
이사회 의장직과 최고경영자(CEO)직의 분리는 적절한 권력 균형을 유지하고 책무성을 제고하며 경영진의 부당한 영향력의 행사 없이 이사회가 객관적인 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회의 역량을 강화하는데 도움이 된다. 이사회 의장과 최고경영자(CEO) 역할을 적절하고 명확히 규정하면, 역할의 분리로 초래될 수 있는 두 기업 대표 간의 비효율적인 대립 발생 상황을 방지하는데 도움이 된다. 또한 (이사회가 이원이사회의 경우) 경영이사회의 대표는 퇴임 이후 감독이사회의 의장직을 맡아서는 안 된다.
이사회 의장직과 최고경영자(CEO)직의 분리는 특히 공기업에서 중요한데, 이는 일반적으로 공기업에서 경영진으로부터 이사회의 독립성을 강화하는 것이 필요하다고 간주 되기 때문이다. 의장은 이사회를 이끌고 이사회의 효율적 운영을 보장하며 공기업의 전략적 지침에 개별 이사들의 적극적인 참여를 독려하는 핵심적인 역할을 담당한다. 의장직과 최고경영자(CEO)직이 분리되어 있을 때, 의장은 이사회의 효과적인 운영을 위해 갖춰야 할 역량과 경험에 대해 소유권 기관과 합의하는 역할도 수행해야 한다.
VI.G. 이사회에서 근로자이사제(노동이사제)가 의무화되거나 일반적인 경우, 이러한 대표성이 효과적으로 행사되고 이사회의 역량, 정보 및 독립성 증진에 기여하는 것이 보장되도록 제도가 마련되어야 한다.
공기업 이사회에서 근로자이사제도를 시행하는 목적은 이해관계자로서 근로자에 대한 책임을 강화하고 근로자와 이사회 간의 정보 공유를 촉진하기 위해서이다. 근로자이사제도는 이사회의 논의 내용을 풍부하게 하고 기업 내에서 이사회 결정의 이행을 촉진하는 데 도움이 될 수 있다. 법이나 단체협약에 의해 공기업 이사회에 근로자이사제도가 의무화되어 있는 경우, 공기업 이사회의 독립성, 역량, 정보 및 다양성에 기여할 수 있도록 제도가 적용되어야 한다. 근로자대표 이사는 다른 모든 이사와 동일한 임무와 책임을 가져야 하며, 적절한 경우 이해관계자의 이익을 고려하고 기업 최선의 이익을 위해 행동해야 하며, 모든 주주를 공평하게 대우해야 한다. 공기업 이사회에서 근로자이사제도는 그 자체로 이사회 독립성에 대한 위협으로 간주되어서는 안 된다.
정보, 교육 및 전문지식에 대한 접근성을 높이고, 최고경영자(CEO)와 경영진으로부터 근로자대표 이사의 독립성을 높이기 위한 적절한 절차를 수립해야 한다. 이러한 절차에는 적절하고 투명하며 민주적인 선임 절차, 이사회 기밀 유지 요건이 적절하게 존중되고 있다는 전제 하에 정기적으로 근로자에게 보고할 권리, 교육, 그리고 이해충돌을 관리하기 위한 명확한 절차도 포함되어야 한다. 또한 이사회의 업무에 긍정적인 기여를 하기 위해서는 이사회의 다른 구성원들과 경영진의 수용과 건설적인 협력이 필요하다.
VI.H. 공기업 이사회는 이사회 전체가 제 기능을 발휘할 수 있도록 독립적이고 자격을 갖춘 이사들로 구성된 전문위원회(특히 공시, 내부통제, 감사 등의 사안을 감독할 수 있는 감사위원회 또는 그에 상응하는 기구)의 설립을 고려해야 한다. 보수, 임원 후보 추천, 리스크 관리, 지속가능성 등 이사회 내 기타 전문위원회도 공기업의 규모, 구조, 복잡성 및 리스크 현황에 따라 이사회를 지원 할 수 있다. 이러한 위원회의 임무, 구성 및 운영 절차는 이사회에 의해 명확하게 정의되고 공개되어야 하며, 이사회는 해당 위원회의 결정에 대한 모든 책임을 져야 한다. 전문위원회의 설립은 이사회 회의의 효율성을 개선해야 하고, 전체 이사회의 책임을 약화시키지 않아야 한다.
이사회 위원회의 설립은 공기업 이사회의 효율성을 높이고, 역량을 강화하며, 특정 분야에 집중하고, 중요한 책임을 뒷받침 해주는 데 중요할 수 있다. 또한 위원회의 설립은 이사회 문화를 변화시키고, 조달, 특수관계자 거래 및 보수 문제와 같이 이해충돌의 발생 가능성이 있는 영역에서 독립성과 정당성을 강화하는 데 효과적일 수 있다. 특히 대규모 공기업에서 민간 부문의 관행과 유사한 전문위원회를 활용하는 것은 감사, 보수, 후보 추천, 전략, 윤리, 리스크, 지속가능성, 디지털 혁신, 조달 등의 분야에서 이사회에 가치를 더할 수 있다.
전문위원회가 없는 경우에도, 위에서 언급한 분야들은 이사회 업무 목록에 명확히 포함되고 개별 이사의 업무로 할당되어야 하며, 소유권 기관은 어떤 경우에 공기업 이사회가 전문위원회의 설치를 고려해야 하는지를 규정하는 가이드라인을 제정할 수 있다. 이러한 가이드라인은 공기업의 규모, 직면한 특정 위험 또는 공기업 이사회 내에서 강화해야 할 역량 등과 같은 다양한 기준의 조합을 기반으로 작성해야 한다.
대규모 공기업은 최소한 공시 제도와 내부 감사 및 감사 관련 사항을 포함한 내부통제 체계의 효과성과 청렴성을 감독하기 위해 과반수 이상이 독립적 이사로 구성된 감사위원회 또는 이에 준하는 기구를 설치해야 한다. 감사위원회는 기업의 모든 임원을 만날 수 있는 권한이 주어져야 한다. 감사위원회의 기능에는 리스크 위원회가 별도로 존재하거나 규정에 따라 해당 임무가 두 위원회에 공유되거나 리스크위원회에 따로 배정되지 않는 한, 리스크 관리 체계의 감독에 대한 책임이 포함된다. 별도의 리스크 위원회의 필요성은 회사의 규모, 구조, 복잡성 및 리스크의 범위 및 개요에 따라 달라진다. 해당 강령 또는 규정에 따라, 국가는 ‘준수 또는 설명’ 기준으로 추천위원회 및 보상위원회를 권고할 수 있다.
전문위원회의 위원장은 비상임 위원이 맡고 위원회의 최소 인원 또는 전체를 독립적 위원으로 구성하는 것이 필수적이다. 그러나 독립적 위원이 전문위원회의 과반 수 이상을 차지하고 전문위원회 위원장은 독립적 이사로 구성하는 것이 바람직하다. 독립 이사의 비율은 위원회의 유형, 이해충돌에 대한 사안의 민감성, 그리고 공기업이 속한 산업에 따라 달라질 것이다. 예를 들어 감사위원회는 재무 관련 지식을 갖춘 이사진과 과반수의 독립적 이사진으로 구성되어야 한다. 효율성의 보장을 위해 이사회 위원회는 적절한 기술 전문성을 보유한, 자격 및 능력을 갖춘 위원으로 구성되어야 한다. 이사회 위원회에 이사가 아닌 외부 전문가가 포함된 경우, 일부 국가에서는 이들에게도 이사의 신탁 의무가 적용될 수 있다. 위원회가 설립되면, 해당 위원회는 법률 또는 이사회가 정한 조건에 따라 직무를 다하는 데 필요한 정보에 접근하고, 적절한 자금을 지원받고, 외부 전문가 또는 변호인을 고용할 수 있어야 한다.
일반적인 지속가능성 정책을 공기업 관행과 일치시키기 위해 공기업은 기후를 포함한 사회 및 환경 위험, 기회, 목표 및 전략에 대해 이사회에 조언할 수 있는 필수 역량을 갖춘 지속가능성 위원회를 설립하거나 최소한 이사회 내에 지속가능성 문제에 대한 명확한 책임을 부여하는 것을 고려할 수 있다. 특정 요구사항이나 기업 거래에 대응하기 위해 임시 또는 특별 위원회를 일시적으로 설치할 수도 있다.
위원회는 모니터링 및 자문 역할을 수행하며, 법적으로 달리 규정하지 않는 한, 취해진 결정에 대해서는 이사회 전체가 전적인 책임을 진다는 점을 잘 이해해야 하며, 그 감독과 책임 소재는 명확히 해야 한다. 전문위원회는 해당 임무, 권한, 업무 절차 및 구성을 명시하는 위임 조항을 서면으로 작성하여 대중에 공개해야 한다. 전문위원회는 전체 이사회에 보고해야 하며, 위원회 회의의 회의록은 모든 이사회 구성원에게 배포되어야 한다.
VI.I. 공기업 이사회는 의장의 감독하에 이사회의 성과와 효율성에 대한 체계적인 평가를 정기적으로 실시해야 하며, 성별과 기타 형태의 다양성 요소를 포함하여 총체적 관점에서 이사회의 구성이 적절한 배경과 역량을 보유하고 있는지 평가해야 한다.
체계적인 평가 절차는 이사회의 책임과 이사들의 책무를 강조하기 때문에 공기업 이사회와 전문위원회 전문성을 향상시키는 데 필수적인 수단이다. 또한 평가 절차는 이사회에 필요한 역량과 이사의 프로필을 파악하는 데에도 유용하다. 이는 성별, 연령 또는 기타 인구통계학적 특성과 같은 다양성 기준뿐만 아니라 회계, 디지털화, 지속가능성, 리스크 관리 또는 특정 산업과 같은 분야에서의 경험과 전문성을 기반으로 할 수도 있다. 성별의 다양성을 제고하기 위해 공기업은 이사회 및 고위 경영진의 성별 구성 비율과 적용 중인 여성 할당제 또는 자발적 목표 제도의 준수 여부를 공시해야 한다. 또한 공기업은 전사적으로 여성 인재 확보 및 육성(인재 파이프라인)을 강화하고 이사회 및 경영진의 다양성 제고를 위한 기타 정책 방안을 강화하기 위한 추가 및 보완 조치도 고려해야 한다. 보완 조치는 정부, 민간 및 민관 개발사업(이니셔티브)에서 비롯될 수 있으며, 예컨대 옹호 및 인식 개선 활동, 인적 네트워크 형성, 멘토링 및 교육 프로그램, 여성단체 또는 사업협회 등 지원기관 설립, 동료집단 압력(peer pressure) 활성화를 위한 인증, 시상 또는 준법감시 시행 기업 목록, 인사추천위원회의 역할 및 채용 제도 검토 등의 형태가 될 수 있다. 공기업은 경력, 연령 및 기타 인구통계학적 특성 등 기타 형태의 다양성을 고려하기 위한 지침이나 요건을 수립할 수 있다.
또한 개별 이사가 이사회 구성원으로서 직무에 충분한 시간과 노력을 기울일 수 있도록 유도하는 것은 유용한 유인책이 될 수 있다. 평가는 연대책임 기구로서 이사회의 성과에 초점을 맞춰야 한다. 또한 평가에 개별 이사의 효과성과 기여도를 포함할 수도 있다. 그러나 개별 이사에 대한 평가가 이사회 업무의 바람직하고 필수적인 이사 간의 협력 관계를 저해해서는 안 된다. 평가가 의무적인 개선 조치 계획으로 이어지고 그 계획에 대한 성과가 매년 또는 정기적으로 검토되도록 하는 것이 바람직하다.
이사회 평가는 의장의 책임 하에 수행되어야 하고, 진화하는 모범 사례에 기반을 두어야 한다. 이사회 평가는 이사회 규모, 구성 및 이사 보수와 같은 사안을 검토하는 데 의견을 제공해야 한다. 또한 평가는 신입 및 기존 공기업 이사를 위한 효과적이고 적절한 신입 오리엔테이션 및 교육 프로그램을 개발하는 데에도 중요한 수단이 될 수 있다. 평가를 수행할 때 공기업 이사회는 소유권 기관뿐만 아니라 외부 전문가 및 독립적인 전문가에게 자문을 구할 수 있다. 이사회는 의장, 전체 이사회, 이사회 위원회 및 개별 이사에 대한 평가를 정기적으로 실시하고 최소 3년에 한 번씩은 외부 검토를 실시하는 것이 바람직하다.
이사회 평가 결과는 향후 이사회 후보 추천 및 임명 절차를 위해 유용한 정보 원천이 될 수 있다. 그러나 평가 결과에만 의존하는 것도 위험하므로 균형적인 판단이 필요하다. 이사회 평가는 특정 공기업 이사회에 필요한 특정 역량을 갖춘 미래 이사를 모집해야 할 필요성을 소유권 기관에 호소하기 위한 수단으로 활용될 수 있다. 그러나 일반적으로 평가 결과는 기존의 개별 이사를 “해고”하기 위한 수단으로 사용되어서는 안 되는데, 이는 이사회 논의에서 능동적이고 중요한 임무를 수행하지 못하도록 이사의 사기를 떨어뜨릴 수 있기 때문이다.
VI.J. 공기업 이사회는 리스크관리 체계를 적극적으로 감독해야 한다. 이사회는 내부통제, 리스크 정책 및 절차의 관련성 및 성과를 확립하고 유지하기 위해 리스크관리 체계를 재평가하고 해당 공기업의 상황에 맞게 조정해야 한다.
국가는 상장기업의 요건에 부합하고 국기의 목표에 상응하는 리스크 관리 시스템을 공기업 이사회 감독 기관이 감독하고 경영진이 이행하도록 권장해야 한다. 주주가 리스크 관리와 관련하여 목표를 설정한 범위 내에서 이사회는 리스크 관리 감독에 대해 해당 주주에게 책임을 져야 한다.
회사의 리스크 관리 성향과 문화를 확립하고 내부 통제 절차를 포함한 리스크 관리 시스템을 감독하는 것은 이사회에게 매우 중요하며 기업 전략과 밀접한 관련이 있다. 여기에는 리스크를 관리하기 위한 책임과 의무를 감독하고, 회사가 목표를 추구하기 위해 감수해야 할 위험의 유형과 정도를 명시하며, 운영 및 관계를 통해 발생하는 위험을 어떻게 관리할 것인지에 대한 책임이 포함된다. 따라서 이사회의 감독은 회사가 원하는 리스크 프로필에 맞게 리스크를 관리할 수 있도록 경영진에게 중요한 지침을 제공한다.
이사회는 이러한 핵심 기능을 수행할 때 중요한 지속가능성 문제를 고려해야 한다. 이를 위해 이사회는 리스크 관리 체계 내에 기업과 관련된 중대한 외부 리스크를 관리할 수 있는 적절한 절차가 마련되어 있는지 확인해야 한다. 또한 이사회는 리스크 관리 체계에 리스크 기반 실사가 수반되도록 하여 기업이 사업의 실제 및 잠재적인 부정적 영향을 파악, 예방 및 완화하고 이러한 영향이 어떻게 해결되는지 설명할 수 있도록 지원해야 한다.
리스크 관리에 대한 이사회의 감독을 지원하기 위해 일부 기업은 진화하는 리스크의 특성과 리스크 관리에 대한 규제상의 요구 또는 권고에 따라 리스크위원회를 설립하거나 감사위원회의 역할을 확대하였다. 그러나 회사의 리스크 관리 체계를 감독하고 보고 체계의 청렴성을 유지하는 최종 책임은 결국 이사회에 있어야 한다. 일부 국가에서는 이사회 의장이 내부 통제 절차에 대해 보고하도록 규정하고 있다. 기업 그룹 등 규모가 크거나 복잡한 재무 및 비재무 리스크를 가진 기업은 그룹 차원의 리스크 관리 및 통제 감독과 관련하여 이사회에 대한 직접 보고를 포함한 유사한 보고 체계를 도입하는 것을 고려해야 한다.