Οι Αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης («οι Αρχές») έχουν ως στόχο να βοηθήσουν τους υπεύθυνους χάραξης πολιτικής να αξιολογήσουν και να βελτιώσουν το νομικό, κανονιστικό και θεσμικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση, με σκοπό τη στήριξη της οικονομικής αποδοτικότητας, της βιώσιμης ανάπτυξης και της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας. Αυτό επιτυγχάνεται πρωτίστως με την παροχή στους μετόχους, τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων και τα διευθυντικά στελέχη, στο εργατικό δυναμικό και στα σχετικά ενδιαφερόμενα μέρη, καθώς και στους χρηματοπιστωτικούς διαμεσολαβητές και τους παρόχους υπηρεσιών, των κατάλληλων πληροφοριών και κινήτρων για την εκτέλεση των ρόλων τους και τη συμβολή στη διασφάλιση της λογοδοσίας εντός ενός πλαισίου ελέγχων και ισορροπιών.
Η εταιρική διακυβέρνηση περιλαμβάνει ένα σύνολο σχέσεων μεταξύ της διοίκησης, του διοικητικού συμβουλίου, των μετόχων και των ενδιαφερόμενων μερών μιας εταιρείας. Η εταιρική διακυβέρνηση παρέχει επίσης τη δομή και τα συστήματα μέσω των οποίων κατευθύνεται η εταιρεία και καθορίζονται οι στόχοι της, και καθορίζονται τα μέσα για την επίτευξη αυτών των στόχων και την παρακολούθηση των επιδόσεων.
Οι Αρχές είναι μη δεσμευτικές και δεν αποσκοπούν στην παροχή λεπτομερών προδιαγραφών για την εθνική νομοθεσία. Οι Αρχές
δεν υποκαθιστούν ούτε θα πρέπει να θεωρείται ότι υπερισχύουν των εθνικών νομοθετικών και κανονιστικών διατάξεων. Αντιθέτως, επιδιώκουν να προσδιορίσουν στόχους και να προτείνουν διάφορα μέσα για την επίτευξή τους, τα οποία περιλαμβάνουν συνήθως στοιχεία της νομοθεσίας, της ρύθμισης, των κανόνων καταχώρισης, των ρυθμίσεων αυτορρύθμισης, των συμβατικών δεσμεύσεων, των εθελοντικών δεσμεύσεων και των επιχειρηματικών πρακτικών. Η εφαρμογή των Αρχών από μια δικαιοδοσία θα εξαρτηθεί από το εθνικό νομικό και κανονιστικό της πλαίσιο. Οι Αρχές αποσκοπούν στην παροχή ενός ισχυρού αλλά ευέλικτου σημείου αναφοράς για τους υπεύθυνους χάραξης πολιτικής και τους συμμετέχοντες στην αγορά ώστε να αναπτύξουν τα δικά τους πλαίσια εταιρικής διακυβέρνησης. Για να παραμείνουν ανταγωνιστικές σε έναν μεταβαλλόμενο κόσμο, οι εταιρείες πρέπει να καινοτομήσουν και να προσαρμόσουν τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησής τους ώστε να ανταποκριθούν στις νέες απαιτήσεις και να αξιοποιήσουν νέες ευκαιρίες. Λαμβάνοντας υπόψη το κόστος και τα οφέλη της ρύθμισης, οι κυβερνήσεις έχουν σημαντική ευθύνη για τη διαμόρφωση ενός αποτελεσματικού κανονιστικού πλαισίου που θα παρέχει επαρκή ευελιξία ώστε να μπορούν οι αγορές να λειτουργούν αποτελεσματικά και να ανταποκρίνονται στις νέες προσδοκίες των μετόχων και των ενδιαφερόμενων μερών. Οι ίδιες οι Αρχές έχουν εξελικτικό χαρακτήρα και επανεξετάζονται υπό το πρίσμα σημαντικών αλλαγών στις συνθήκες, προκειμένου να διατηρηθεί ο ρόλος τους ως κορυφαίου διεθνούς προτύπου για την παροχή βοήθειας στους υπεύθυνους χάραξης πολιτικής στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης.
Οι καλά σχεδιασμένες πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο στην επίτευξη ευρύτερων οικονομικών στόχων και τριών σημαντικών οφελών για τη δημόσια πολιτική. Πρώτον, βοηθούν τις επιχειρήσεις να έχουν πρόσβαση σε χρηματοδότηση, ιδίως από τις κεφαλαιαγορές. Με τον τρόπο αυτό, προωθούν την καινοτομία, την παραγωγικότητα και την επιχειρηματικότητα και ενισχύουν γενικότερα τον οικονομικό δυναμισμό. Για όσους παρέχουν κεφάλαια, είτε άμεσα είτε έμμεσα, η χρηστή εταιρική διακυβέρνηση χρησιμεύει ως εγγύηση ότι μπορούν να συμμετέχουν στη δημιουργία αξίας της εταιρείας με δίκαιους και δίκαιους όρους. Ως εκ τούτου, επηρεάζει το κόστος με το οποίο οι επιχειρήσεις μπορούν να έχουν πρόσβαση σε κεφάλαια για την ανάπτυξη.
Αυτό έχει μεγάλη σημασία στις σημερινές παγκοσμιοποιημένες κεφαλαιαγορές. Οι διεθνείς ροές κεφαλαίων επιτρέπουν στις εταιρείες να έχουν πρόσβαση σε χρηματοδότηση από πολύ μεγαλύτερο απόθεμα επενδυτών. Προκειμένου οι εταιρείες και οι χώρες να αξιοποιήσουν πλήρως τα οφέλη των παγκόσμιων κεφαλαιαγορών και να προσελκύσουν μακροπρόθεσμα «υπομονετικά» κεφάλαια, τα πλαίσια εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να είναι αξιόπιστα, καλά κατανοητά τόσο σε εγχώριο όσο και σε διασυνοριακό επίπεδο και ευθυγραμμισμένα με τις διεθνώς αποδεκτές Αρχές.
Δεύτερον, οι καλά σχεδιασμένες πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης παρέχουν ένα πλαίσιο για την προστασία των επενδυτών, οι οποίοι περιλαμβάνουν νοικοκυριά με επενδυμένες αποταμιεύσεις. Μια επίσημη δομή διαδικασιών που προωθεί τη διαφάνεια και τη λογοδοσία των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των εκτελεστικών στελεχών προς τους μετόχους συμβάλλει στην οικοδόμηση εμπιστοσύνης στις αγορές, στηρίζοντας έτσι την πρόσβαση των εταιρειών στη χρηματοδότηση. Σημαντικό μέρος του ευρέος κοινού επενδύει σε δημόσιες αγορές μετοχών, είτε άμεσα ως ιδιώτες επενδυτές είτε έμμεσα μέσω συνταξιοδοτικών και επενδυτικών ταμείων. Η παροχή σε αυτούς ενός συστήματος στο οποίο θα μπορούν να συμμετέχουν στη δημιουργία εταιρικής αξίας, γνωρίζοντας ότι προστατεύονται τα δικαιώματά τους, θα δώσει στα νοικοκυριά πρόσβαση σε επενδυτικές ευκαιρίες που μπορεί να τα βοηθήσουν να επιτύχουν υψηλότερες αποδόσεις για τις αποταμιεύσεις και τη συνταξιοδότησή τους. Δεδομένου ότι οι θεσμικοί επενδυτές κατανέμουν όλο και περισσότερο μεγάλο μέρος των χαρτοφυλακίων τους σε ξένες αγορές, οι πολιτικές για την προστασία των επενδυτών θα πρέπει επίσης να καλύπτουν τις διασυνοριακές επενδύσεις.
Τρίτον, οι καλά σχεδιασμένες πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης στηρίζουν επίσης τη βιωσιμότητα και την ανθεκτικότητα των εταιρειών και, με τη σειρά τους, μπορούν να συμβάλουν στη βιωσιμότητα και την ανθεκτικότητα της ευρύτερης οικονομίας. Οι επενδυτές επεκτείνουν όλο και περισσότερο την εστίασή τους στις χρηματοοικονομικές επιδόσεις των εταιρειών, ώστε να συμπεριλάβουν τους χρηματοοικονομικούς κινδύνους και τις ευκαιρίες που δημιουργούν οι ευρύτερες οικονομικές, περιβαλλοντικές και κοινωνικές προκλήσεις, καθώς και η ανθεκτικότητα και η διαχείρισή τους από τις εταιρείες. Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι υπεύθυνοι χάραξης πολιτικής επικεντρώνονται επίσης στον τρόπο με τον οποίο οι δραστηριότητες των εταιρειών μπορούν να συμβάλουν στην αντιμετώπιση αυτών των προκλήσεων. Ένα υγιές πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης όσον αφορά θέματα βιωσιμότητας μπορεί να βοηθήσει τις εταιρείες να αναγνωρίσουν και να ανταποκριθούν στα συμφέροντα των μετόχων και των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών, καθώς και να συμβάλουν στη μακροπρόθεσμη επιτυχία τους. Ένα τέτοιο πλαίσιο θα πρέπει να περιλαμβάνει τη δημοσιοποίηση σημαντικών πληροφοριών σχετικά με τη βιωσιμότητα, οι οποίες είναι αξιόπιστες, συνεπείς και συγκρίσιμες, μεταξύ άλλων όσον αφορά την κλιματική αλλαγή. Σε ορισμένες περιπτώσεις, οι δικαιοδοσίες μπορούν να ερμηνεύουν τις έννοιες της γνωστοποίησης και της σημαντικότητας σχετικά με τη βιωσιμότητα σε σχέση με τα ισχύοντα πρότυπα που διατυπώνουν πληροφορίες τις οποίες χρειάζεται ένας συνετός μέτοχος προκειμένου να λάβει επενδυτικές αποφάσεις ή αποφάσεις ψήφου.
Στόχος των Αρχών είναι να είναι συνοπτικές, κατανοητές και προσβάσιμες σε όλους τους παράγοντες που διαδραματίζουν ρόλο στην ανάπτυξη και την εφαρμογή της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης σε παγκόσμιο επίπεδο. Βάσει των Αρχών, ο ρόλος των κυβερνητικών, ημικυβερνητικών ή ιδιωτικών πρωτοβουλιών είναι η αξιολόγηση της ποιότητας του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης και η ανάπτυξη λεπτομερέστερων υποχρεωτικών ή εθελοντικών διατάξεων που μπορούν να λαμβάνουν υπόψη τις οικονομικές, νομικές και πολιτιστικές διαφορές ανά χώρα.
Οι Αρχές επικεντρώνονται σε εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, τόσο σε αυτές που δραστηριοποιούνται στο χρηματοοικονομικό τομέα όσο και στο μη χρηματοοικονομικό. Στον βαθμό που θεωρούνται εφαρμοστέες, οι Αρχές μπορεί επίσης να αποτελέσουν χρήσιμο εργαλείο για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης σε εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν αποτελούν αντικείμενο δημόσιας διαπραγμάτευσης. Ενώ ορισμένες από τις Αρχές μπορεί να είναι καταλληλότερες για τις μεγαλύτερες εταιρείες απ’ ό, τι για τις μικρότερες, οι υπεύθυνοι χάραξης πολιτικής μπορεί να επιθυμούν να αυξήσουν την ευαισθητοποίηση σχετικά με τη χρηστή εταιρική διακυβέρνηση για όλες τις εταιρείες, συμπεριλαμβανομένων των μικρότερων και μη εισηγμένων στο χρηματιστήριο εταιρειών, καθώς και εκείνων που εκδίδουν χρεωστικούς τίτλους. Οι κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ για την εταιρική διακυβέρνηση των κρατικών επιχειρήσεων συμπληρώνουν τις Αρχές. Άλλοι παράγοντες που σχετίζονται με τις διαδικασίες λήψης αποφάσεων μιας εταιρείας, όπως ανησυχίες για το περιβάλλον, την καταπολέμηση της διαφθοράς ή δεοντολογικά ζητήματα, λαμβάνονται υπόψη όχι μόνο στις Αρχές αλλά και σε ορισμένα άλλα διεθνή πρότυπα, συμπεριλαμβανομένων των κατευθυντήριων γραμμών του ΟΟΣΑ για τις πολυεθνικές επιχειρήσεις, της σύμβασης του ΟΟΣΑ για την καταπολέμηση της δωροδοκίας αλλοδαπών δημόσιων λειτουργών σε διεθνείς επιχειρηματικές συναλλαγές, των κατευθυντήριων αρχών των Ηνωμένων Εθνών για τις επιχειρήσεις και τα ανθρώπινα δικαιώματα και της Διακήρυξης της ΔΟΕ σχετικά με τις θεμελιώδεις αρχές και τα δικαιώματα στην εργασία, οι οποίες αναφέρονται στις Αρχές. Οι Αρχές δεν έχουν σκοπό να προδικάσουν ή να δεχθούν την επιχειρηματική κρίση των συμμετεχόντων στην αγορά, των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης. Τι λειτουργεί σε μία ή περισσότερες εταιρείες ή για έναν ή περισσότερους επενδυτές ενδέχεται να μην έχει κατ’ ανάγκη γενική εφαρμογή. Οι εταιρείες ποικίλλουν ως προς τη ληκτότητα, το μέγεθος και την πολυπλοκότητα. Ως εκ τούτου, δεν υπάρχει ενιαίο μοντέλο χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο, οι Αρχές ακολουθούν μια προσέγγιση προσανατολισμένη στα αποτελέσματα, προτείνοντας ορισμένα κοινά στοιχεία στα οποία βασίζεται η χρηστή εταιρική διακυβέρνηση. Οι Αρχές βασίζονται σε αυτά τα κοινά στοιχεία και διατυπώνονται έτσι ώστε να υιοθετούν τα διάφορα υφιστάμενα μοντέλα.
Για παράδειγμα, δεν υποστηρίζουν κάποια συγκεκριμένη δομή του διοικητικού συμβουλίου και ο όρος «συμβούλιο», όπως χρησιμοποιείται στις Αρχές, προορίζεται να καλύψει τα διάφορα εθνικά μοντέλα δομών των διοικητικών συμβουλίων. Στο τυπικό σύστημα δύο επιπέδων, το οποίο απαντάται σε ορισμένες δικαιοδοσίες, ο όρος «διοικητικό συμβούλιο», όπως χρησιμοποιείται στις Αρχές, αναφέρεται στο «εποπτικό συμβούλιο», ενώ ο όρος «βασικά διευθυντικά στελέχη» αναφέρεται στο «διοικητικό συμβούλιο». Σε συστήματα στα οποία το ενιαίο συμβούλιο εποπτεύεται από όργανο εσωτερικού ελεγκτή, εφαρμόζονται επίσης, τηρουμένων των αναλογιών, οι αρχές που ισχύουν για το διοικητικό συμβούλιο. Δεδομένου ότι ο ορισμός του όρου «βασική εκτελεστική εξουσία» μπορεί να διαφέρει μεταξύ των δικαιοδοσιών και ανάλογα με το πλαίσιο, για παράδειγμα όσον αφορά τις αποδοχές ή τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, οι Αρχές αφήνουν σε μεμονωμένες δικαιοδοσίες τον ορισμό του όρου αυτού με λειτουργικό τρόπο που να ανταποκρίνεται στο επιδιωκόμενο αποτέλεσμα των Αρχών. Οι όροι «εταιρεία» και «επιχείρηση» χρησιμοποιούνται εναλλάξ στο κείμενο. Σε όλες τις Αρχές, ο όρος «ενδιαφερόμενα μέρη» αναφέρεται σε ενδιαφερόμενα μέρη που δεν είναι μέτοχοι και περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το εργατικό δυναμικό, τους πιστωτές, τους πελάτες, τους προμηθευτές και τις επηρεαζόμενες κοινότητες.
Οι Αρχές χρησιμοποιούνται ευρέως ως σημείο αναφοράς από μεμονωμένες δικαιοδοσίες σε ολόκληρο τον κόσμο. Αποτελούν επίσης ένα από τα βασικά πρότυπα του Συμβουλίου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας για υγιή χρηματοπιστωτικά συστήματα και παρέχουν τη βάση για την αξιολόγηση της συνιστώσας εταιρικής διακυβέρνησης των εκθέσεων σχετικά με την τήρηση των προτύπων και των κωδίκων (ROSC) της Παγκόσμιας Τράπεζας. Οι Αρχές χρησιμοποιούνται επίσης ως σημείο αναφοράς για την ανάπτυξη τομεακών κατευθυντήριων γραμμών εταιρικής διακυβέρνησης από άλλους διεθνείς φορείς καθορισμού προτύπων, συμπεριλαμβανομένης της Επιτροπής της Βασιλείας για την τραπεζική εποπτεία. Η εφαρμογή των Αρχών παρακολουθείται και υποστηρίζεται μέσω του εγχειριδίου του ΟΟΣΑ για την εταιρική διακυβέρνηση, μέσω αξιολογήσεων από ομότιμους επί θεματικών ζητημάτων που συγκρίνουν πρακτικές μεταξύ δικαιοδοσιών και αξιολογήσεις της εταιρικής διακυβέρνησης σε περιφερειακό και ανά χώρα.
Οι Αρχές παρουσιάζονται σε έξι κεφάλαια: I) Διασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, ΙΙ) Τα δικαιώματα και την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων και τις βασικές λειτουργίες ιδιοκτησίας, III) Θεσμικοί επενδυτές, χρηματιστηριακές αγορές και λοιποί διαμεσολαβητές· IV) Γνωστοποίησεις και διαφάνεια, V) Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου· και VI) Βιωσιμότητα και ανθεκτικότητα.
Κάθε κεφάλαιο έχει ως επικεφαλίδα μια ενιαία αρχή, η οποία εμφανίζεται με έντονους πλάγιους χαρακτήρες και ακολουθείται από ορισμένες υποστηρικτικές Αρχές και τις υποαρχές τους με έντονους χαρακτήρες. Οι Αρχές συμπληρώνονται από σχόλια σχετικά με τις Αρχές και τις επιμέρους Αρχές που έχουν ως στόχο να βοηθήσουν τους αναγνώστες να κατανοήσουν το σκεπτικό τους. Τα σχόλια μπορεί επίσης να περιέχουν περιγραφές κυρίαρχων ή αναδυόμενων τάσεων και να προσφέρουν εναλλακτικές μεθόδους εφαρμογής και παραδείγματα που μπορεί να είναι χρήσιμα για τη λειτουργία των Αρχών.