Los Principios de Gobierno Corporativo (los «Principios») ayudan a los responsables de la formulación de políticas a evaluar y mejorar el marco legal, reglamentario e institucional del gobierno corporativo, a fin de favorecer la eficiencia económica, el crecimiento sostenible y la estabilidad financiera. Esto se consigue, principalmente, proporcionando a los accionistas, consejeros y directivos de las empresas, a la plantilla y a otros actores interesados, así como a los intermediarios financieros y a los proveedores de servicios, la información y los incentivos adecuados para desempeñar sus funciones y garantizar la rendición de cuentas dentro de un marco de controles y equilibrios.
El gobierno corporativo implica el establecimiento de un conjunto de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración y sus accionistas y los diferentes actores interesados; asimismo, proporciona la estructura a través de la cual se dirige la empresa y se fijan sus objetivos, se determina la forma de alcanzarlos y supervisar su consecución.
Los Principios no son vinculantes, y no tienen por objeto ofrecer un catálogo detallado de prescripciones para la legislación nacional; no sustituyen ni deben considerarse derogatorios de la legislación y la normativa nacionales. Por el contrario, pretenden determinar objetivos y proponer diferentes formas de alcanzarlos, lo que suele implicar elementos de legislación, regulación, normas de cotización, acuerdos de autorregulación, iniciativas contractuales, compromisos voluntarios y prácticas empresariales. La aplicación de los Principios por parte de un país dependerá de su contexto jurídico y normativo nacional. El objeto de los Principios es ofrecer una referencia firme, pero lo bastante flexible como para que los responsables de la formulación de políticas y los participantes en el mercado puedan desarrollar sus propios marcos de gobierno corporativo. Para poder seguir siendo competitivas en un mundo cambiante, las empresas deben innovar y adaptar sus prácticas de gobierno corporativo a fin de satisfacer las nuevas demandas del mercado y aprovechar nuevas oportunidades. Teniendo en cuenta los costes y los beneficios de la regulación, las autoridades públicas tienen la importante responsabilidad de establecer un marco regulatorio eficaz, que proporcione la suficiente flexibilidad a los mercados para que funcionen de forma eficiente y respondan a las nuevas expectativas de los accionistas y otros actores interesados. Los Principios son, por naturaleza, un documento destinado a evolucionar, y se revisan a la luz de los cambios significativos en las circunstancias con el fin de mantener su papel como la principal norma internacional para ayudar a los responsables de la formulación de políticas en el ámbito del gobierno corporativo.
Unas políticas de gobierno corporativo bien diseñadas pueden desempeñar un papel importante en la consecución de objetivos económicos más amplios y de tres grandes beneficios de las políticas públicas. En primer lugar, ayudan a las empresas a acceder a la financiación, en particular la procedente de los mercados de capitales. De este modo, promueven la innovación, la productividad y el espíritu empresarial, y fomentan el dinamismo económico en general. Para quienes aportan capital, directa o indirectamente, el buen gobierno corporativo sirve como garantía de que pueden participar en la creación de valor de la empresa en términos justos y equitativos y beneficiarse de ello. Por lo tanto, afecta al coste al que las empresas pueden acceder al capital para crecer.
Esto resulta de una gran importancia en los actuales mercados de capitales globalizados. Los flujos internacionales de capitales permiten a las empresas acceder a la financiación procedente de un mayor número de inversores. Si las empresas y los países desean aprovechar todos los beneficios de los mercados de capitales globales, así como atraer el capital «paciente» de largo plazo, las normas de gobierno corporativo deben ser creíbles y entenderse bien en todos los países y seguir principios internacionalmente aceptados.
En segundo lugar, el buen diseño en las políticas de gobierno corporativo ofrece un marco de protección a los inversores, entre los que se incluyen los hogares con ahorros invertidos. Una estructura formal de procedimientos que fomente la transparencia y la rendición de cuentas por parte de los consejeros y directivos ante los accionistas contribuye a generar confianza en los mercados, favoreciendo así el acceso de las empresas a la financiación. Una parte sustancial de los ciudadanos invierten en los mercados de valores, ya sea directamente como inversores minoristas o indirectamente a través de fondos de pensiones y de inversión. Al brindarles un sistema en el que puedan participar en la creación de valor empresarial, con la certeza de que sus derechos están protegidos, los hogares tendrán acceso a oportunidades de inversión que pueden ayudarles a conseguir mayores rendimientos para sus ahorros y su pensión de jubilación. Habida cuenta de que los inversores institucionales asignan una cuota cada vez más importante de sus carteras a los mercados extranjeros, las políticas de protección de los inversores también deben abarcar las inversiones transfronterizas.
En tercer lugar, unas directivas de gobierno corporativo bien elaboradas sirven también de apoyo a la sostenibilidad y resiliencia de las empresas, y, a su vez, pueden contribuir a la sostenibilidad y resiliencia de la economía en general. Los inversores prestan atención a un número cada vez mayor de factores que inciden en los resultados financieros de las empresas, por ejemplo, los riesgos financieros y las oportunidades que plantean los retos económicos, medioambientales y sociales en general, así como la resiliencia de las empresas ante esos riesgos y su gestión. En algunos países, los responsables de la formulación de políticas también se centran en la forma en que las operaciones de las empresas pueden contribuir a hacer frente a esos retos. Un marco sólido de gobierno corporativo en materia de sostenibilidad puede ayudar a las empresas a reconocer los intereses de los accionistas y las distintas partes interesadas y responder a ellos, así como contribuir a su propio éxito a largo plazo. Dicho marco debe incluir la divulgación de información relevante relacionada con la sostenibilidad que sea fiable, coherente y comparable, en particular la relacionada con el cambio climático. En algunos casos, los países pueden interpretar los conceptos de divulgación de información relacionada con la sostenibilidad y relevancia en términos de normas aplicables que articulan la información que necesita un accionista razonable para tomar decisiones de inversión o de voto.
Los Principios pretenden ser concisos, comprensibles y accesibles para todos los agentes que desempeñan un papel en el desarrollo y la aplicación del buen gobierno corporativo a escala mundial. Sobre la base de los Principios, corresponde a las iniciativas públicas, semipúblicas o del sector privado evaluar la calidad del marco de gobierno corporativo y desarrollar disposiciones obligatorias o voluntarias más detalladas que tengan en cuenta las diferencias económicas, jurídicas y culturales específicas de cada país.
Los Principios están dirigidos a las empresas cotizadas, tanto financieras como no financieras. Cuando se consideren aplicables, también pueden resultar una herramienta muy útil para mejorar el gobierno corporativo de empresas no cotizadas. A pesar de que algunos de los Principios pueden resultar más adecuados para las empresas grandes que para las pequeñas, los responsables de la formulación de políticas pueden estar interesados en que se conozcan las ventajas que conlleva un buen gobierno corporativo para todo tipo de empresas, incluidas las de pequeño tamaño y las no cotizadas, así como las que emiten títulos de deuda. Las Líneas Directrices sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas sirven de complemento para los Principios. Tanto en los Principios, como también en otra serie de normas internacionales, como las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, el Convenio de la OCDE de Lucha contra la Corrupción de Agentes Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales, los Principios Rectores sobre empresas y derechos humanos de las Naciones Unidas y la Declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo, mencionados en los Principios se tienen en cuenta otros factores pertinentes para los procesos de toma de decisiones de una empresa, como las cuestiones medioambientales, de lucha contra la corrupción o éticas.
Los Principios no tienen por objeto prejuzgar ni cuestionar las decisiones empresariales de los agentes del mercado, consejeros y directivos. Lo que funciona para una empresa o para un grupo de inversores puede no ser adecuado para otros. Las empresas son diferentes en cuanto a madurez, tamaño y complejidad. Por lo tanto, no existe un único modelo de buen gobierno corporativo. Sin embargo, los Principios siguen un enfoque orientado a los resultados, y se asientan en algunos elementos comunes que subyacen a todos ellos, de manera que abarquen los diferentes modelos existentes.
Por ejemplo, no se propone un sistema de administración concreto, sino que el término «consejo de administración» se emplea en los Principios de forma que pueda abarcar los diferentes modelos nacionales. En el sistema dual habitual en muchos países, por «consejo de administración» del que se habla en los Principios se entiende el «consejo de control», y, cuando se habla de «altos directivos», el «consejo de dirección». Estos Principios también pueden ser aplicables, mutatis mutandis, a los sistemas monistas en los que existe un consejo de administración supervisado por un órgano de auditoría interna. Dado que la definición del término «alto directivo» puede variar en los diferentes países y en función del contexto (por ejemplo, en lo que se refiere a remuneraciones y operaciones con partes vinculadas), los Principios dejan que sea cada país el que defina este término de una forma funcional para obtener así el resultado pretendido en ellos. Los términos «empresa» y «sociedad» se emplean con el mismo sentido a lo largo del texto. A lo largo de los Principios, el término «partes interesadas» se refiere a las partes interesadas distintas de los accionistas e incluye, entre otros, la plantilla, los acreedores, los clientes, los proveedores y las comunidades afectadas.
Los Principios se utilizan como referencia por países de todo el mundo de forma generalizada. Son también una de las Normas fundamentales de los sistemas financieros sólidos del Consejo de Estabilidad Financiera y constituye la base de la evaluación del componente de gobierno corporativo de los informes sobre observancia de códigos y normas del Banco Mundial. Los Principios también se utilizan como referencia en la elaboración de directrices sectoriales de gobierno corporativo por parte de otros organismos internacionales de normalización, como el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. La aplicación de los Principios se supervisa y fomenta a través del Libro de datos sobre Gobierno Corporativo de la OCDE, exámenes entre homólogos sobre cuestiones temáticas que comparan las prácticas entre países y revisiones regionales y nacionales sobre gobierno corporativo.
Los Principios se dividen en seis capítulos: I) Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo; II) Derechos y trato equitativo de los accionistas y facultades principales inherentes a la propiedad; III) Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios; IV) Divulgación de información y transparencia; V) Responsabilidades del consejo de administración y VI) Sostenibilidad y resiliencia.
Cada uno de los capítulos viene encabezado por un solo principio que aparece destacado en negrita y cursiva, al que le siguen una serie de principios de desarrollo y sus subprincipios en negrita. Los Principios se complementan con anotaciones que incluyen comentarios a estos, destinadas a ayudar al lector a entender su motivación. Las anotaciones también pueden incluir descripciones de tendencias recientes o consolidadas y proponer métodos de aplicación alternativos, así como ejemplos que pueden ser útiles para que los Principios resulten más operativos.