Os Princípios de Governação Corporativa ("os Princípios") destinam-se a ajudar os legisladores (Policy Makers), a avaliar e melhorar o quadro jurídico, regulamentar e institucional de governação corporativa, com vista a apoiar a eficiência económica, o crescimento sustentável e a estabilidade financeira. Para tal, é necessário, em primeiro lugar, proporcionar aos acionistas, aos membros dos órgãos da sociedade e aos responsáveis por funções executivas, aos trabalhadores e às partes interessadas, bem como aos intermediários financeiros e aos prestadores de serviços, as informações e os incentivos adequados para que possam desempenhar as suas funções e ajudar a garantir a responsabilização numa estrutura de controlos e equilíbrios (checks and balances).
A governação corporativa implica um conjunto de relações entre a gestão, os órgãos sociais, os acionistas e as partes interessadas (stakeholders) de uma sociedade. A governação corporativa proporciona igualmente a estrutura e os sistemas através dos quais a sociedade é dirigida e os seus objetivos são definidos, bem como os meios para os atingir e monitorizar a respetiva performance.
Os Princípios não são vinculativos e não têm por objetivo fornecer prescrições pormenorizadas para a legislação nacional. Os Princípios não substituem nem devem ser considerados como substitutos à legislação e a regulamentação nacionais. Em vez disso, procuram identificar objetivos e sugerir vários meios para os alcançar, envolvendo normalmente elementos de legislação, regulamentação, regras de admissão à negociação em bolsa, acordos de autorregulação, compromissos contratuais, compromissos voluntários e práticas comerciais. A aplicação dos Princípios por uma jurisdição dependerá do contexto jurídico e regulamentar nacional. Os Princípios têm por objetivo fornecer uma referência sólida, mas flexível, para que os legisladores (Policy Makers), e os participantes no mercado desenvolvam as suas próprias estruturas de Governação corporativa. Para se manterem competitivas num mundo em mudança, as sociedades têm de inovar e adaptar as suas práticas de Governação corporativa para satisfazerem novas exigências e aproveitarem novas oportunidades. Tendo em conta os custos e os benefícios da regulamentação, os governos têm uma importante responsabilidade na definição de um quadro regulamentar eficaz, que preveja uma flexibilidade suficiente para permitir que os mercados funcionem eficazmente e respondam às novas expectativas dos acionistas e das partes interessadas. Os próprios Princípios são de natureza evolutiva e são revistos à luz de alterações significativas das circunstâncias, a fim de manterem o seu papel de principal padrão internacional de apoio aos legisladores no domínio da governação corporativa.
Políticas de governação corporativa bem concebidas podem desempenhar um papel importante, contribuindo para o alcance de objetivos económicos mais amplos e de três grandes benefícios para as políticas públicas. Em primeiro lugar, ajudam as sociedades a aceder ao financiamento, nomeadamente nos mercados de capitais. Ao fazê-lo, promovem a inovação, a produtividade e o espírito societário e fomentam o dinamismo económico em termos mais gerais. Para aqueles que fornecem capital, quer direta quer indiretamente, a boa governação corporativa constitui uma garantia de que podem participar e partilhar da criação de valor da sociedade em condições justas e equitativas. Por conseguinte, afeta o custo a que as sociedades podem aceder ao capital para crescer.
Este aspeto assume uma importância significativa nos atuais mercados de capitais globalizados. Os fluxos internacionais de capitais permitem às sociedades aceder ao financiamento de um conjunto muito mais vasto de investidores. Para que as sociedades e os países possam tirar proveito dos mercados de capitais globais e atrair capitais "pacientes" a longo prazo, as estruturas de governação corporativa devem ser credíveis, bem compreendidos, tanto a nível nacional como transfronteiras, e alinhados com os princípios internacionalmente aceites.
Em segundo lugar, políticas de governação corporativa bem concebidas proporcionam um enquadramento para proteger os investidores, incluindo famílias com poupanças investidas. Uma estrutura formal de procedimentos que promova a transparência e a responsabilização dos membros dos órgãos sociais e dos executivos perante os acionistas ajuda a criar confiança nos mercados, apoiando assim o acesso das sociedades ao financiamento. Uma parte substancial do público em geral investe nos mercados públicos de ações, quer diretamente, como pequenos investidores, quer indiretamente, através de fundos de pensões e de investimento. Proporcionar-lhes uma estrutura em que possam participar na criação de valor das sociedades, sabendo que os seus direitos estão protegidos, dará às famílias acesso a oportunidades de investimento que poderão ajudá-las a obter rendimentos mais elevados para as suas poupanças e reforma/aposentadoria . Dado que os investidores institucionais alocam cada vez mais uma grande parte das suas carteiras aos mercados estrangeiros, as políticas de proteção dos investidores devem também abranger os investimentos transfronteiriços.
Em terceiro lugar, políticas de Governação corporativa bem concebidas também apoiam a sustentabilidade e a resiliência das sociedades e, por sua vez, podem contribuir para a sustentabilidade e a resiliência da economia em geral. Os investidores têm vindo a alargar cada vez mais a sua atenção ao desempenho financeiro das sociedades, de modo a incluir os riscos e as oportunidades financeiras decorrentes de desafios económicos, ambientais e sociais mais vastos, bem como a resiliência e a capacidade de gestão desses riscos pelas sociedades. Em algumas jurisdições, os legisladores (Policy Makers), também se concentram na forma como as operações das sociedades podem contribuir para enfrentar esses desafios. Uma estrutura sólida de Governação corporativa no que respeita às questões de sustentabilidade pode ajudar as sociedades a reconhecer e a responder aos interesses dos acionistas e das diferentes partes interessadas, bem como contribuir para o seu próprio sucesso a longo prazo. Essa estrutura deve incluir a divulgação de informações relevantes relacionadas com a sustentabilidade que sejam fiáveis, coerentes e comparáveis, incluindo as relacionadas com as alterações climáticas. Em alguns casos, as jurisdições podem interpretar os conceitos de divulgação de informações relacionadas com a sustentabilidade e de relevância em termos de padrões aplicáveis que articulam as informações de que um acionista médio necessita para tomar decisões de investimento ou de voto.
Os Princípios pretendem ser concisos, compreensíveis e acessíveis a todos os agentes com um papel a desempenhar no desenvolvimento e na aplicação da boa Governação corporativa a nível mundial. Com base nos Princípios, cabe às iniciativas governamentais, semigovernamentais ou do sector privado avaliar a qualidade do enquadramento da Governação corporativa e desenvolver disposições obrigatórias ou voluntárias mais pormenorizadas que possam ter em conta as diferenças económicas, jurídicas e culturais específicas de cada país.
Os Princípios centram-se nas sociedades listadas em bolsa, tanto financeiras como não financeiras. Na medida em que sejam considerados aplicáveis, os Princípios podem também ser um instrumento útil para melhorar a Governação corporativa cujas ações não são negociadas publicamente. Embora alguns dos Princípios possam ser mais apropriados para as grandes sociedades do que para as menores, os legisladores (Policy Makers) poderão querer sensibilizar todas as sociedades para a boa Governação corporativa, incluindo as menores e as não listadas em bolsa, bem como as que emitem títulos de dívida. As Diretrizes da OCDE sobre a Governação Corporativa das Empresas Públicas complementam os Princípios. Outros fatores relevantes para os processos de tomada de decisão de uma sociedade, tais como preocupações ambientais, anticorrupção ou éticas, são considerados não só nos Princípios, mas também numa série de outras normas internacionais, incluindo as Diretrizes da OCDE para as Sociedades Multinacionais, a Convenção da OCDE sobre a Luta contra a Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros nas Transações Comerciais Internacionais, os Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Sociedades e Direitos Humanos e a Declaração da OIT sobre os Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho, que são referenciados nos Princípios.
Os Princípios não têm por objetivo prejudicar ou subestimar a capacidade de decisão dos participantes no mercado, dos membros dos órgãos sociais e da direção executiva. O que funciona numa ou mais sociedades ou para um ou mais investidores pode não ser necessariamente de aplicação geral. As sociedades variam em termos de maturidade, dimensão e complexidade. Por conseguinte, não existe um modelo único de boa governação corporativa. No entanto, os Princípios seguem uma abordagem orientada para os resultados, sugerindo alguns elementos comuns que estão na base da boa governação corporativa. Os Princípios baseiam-se nestes elementos comuns e são formulados de modo a abranger os diferentes modelos existentes.
Por exemplo, não defendem qualquer estrutura organizativa específica e o termo "órgão/conselho", tal como utilizado nos Princípios, destina-se a abranger os diferentes modelos nacionais de estruturas de órgãos da sociedade. No modelo dualista típico, existente em algumas jurisdições, o termo "órgão/conselho", tal como utilizado nos Princípios, refere-se ao "órgão de fiscalização", enquanto a referência a "executivos" se refere aos membros do "órgão de administração". Nas estruturas em que o órgão de administração é fiscalizado por um comitê de auditoria que o integra, os princípios aplicáveis ao órgão de administração são igualmente aplicáveis, mutatis mutandis. Dado que a definição do termo "executivos" pode variar consoante as jurisdições e consoante o contexto, por exemplo, no que se refere à remuneração ou a transações com partes relacionadas, os Princípios deixam ao critério de cada jurisdição a definição deste termo de uma forma funcional que satisfaça o resultado pretendido pelos Princípios. Os termos "sociedade" e "sociedade" são utilizados indistintamente no texto. Ao longo dos Princípios, o termo "partes interessadas" (stakeholders) refere-se a partes interessadas que não sejam acionistas e inclui, entre outros, os trabalhadores, os credores, os clientes, os fornecedores e as comunidades afetadas.
Os Princípios são amplamente utilizados como referência por jurisdições em todo o mundo. São também um das principais padrões do Financial Stability Board para “Key Standards for Sound Financial Systems” e constituem a base para a avaliação da componente de Governação corporativa dos “Reports on the Observance of Standards and Codes” (ROSC) do Banco Mundial. Os Princípios são também utilizados como referência para o desenvolvimento de orientações sectoriais em matéria de Governação corporativa por outros organismos internacionais de normalização, incluindo o Comité de Basileia de Supervisão Bancária. A aplicação dos Princípios é monitorizada e apoiada através do Factbook sobre a Governação corporativa da OCDE, de análises interpares sobre questões temáticas que comparam práticas entre jurisdições e de análises regionais e nacionais sobre a Governação corporativa.
Os Princípios são apresentados em seis capítulos: I) Assegurar as bases para uma estrutura eficaz de Governação corporativa; II) Os direitos e o tratamento equitativo dos acionistas e as principais funções de propriedade; III) Investidores institucionais, mercados bolsistas e outros intermediários; IV) Divulgação e transparência; V) As responsabilidades do conselho de administração; e VI) Sustentabilidade e resiliência.
Cada capítulo é encabeçado por um único Princípio que aparece em itálico e a negrito, e é seguido por uma série de princípios de apoio e respetivos subprincípios a negrito. Os Princípios são complementados por anotações que contêm comentários sobre os Princípios e sub-Princípios e se destinam a ajudar os leitores a compreender a sua lógica. As anotações podem também conter descrições de tendências dominantes ou emergentes e oferecer métodos de implementação alternativos e exemplos que podem ser úteis para tornar os Princípios operacionais.