국가는 기업 경영에 정통하고 능동적인 소유주로서 공기업의 지배구조가 투명하고 책임감 있는 방식으로 수행될 수 있도록 높은 수준의 전문성과 효율성을 갖추고 행동해야 한다.
정부는 소유권 기능을 수행하기 위해 민간 및 공공 부문의 지배구조 기준, 특히 “OECD 기업지배구조 원칙(OECD Principles of Corporate Governance)”을 참조해야 하며, 이는 국가가 공기업의 유일한 소유주가 아닌 공기업에도 적용 가능하며, 유일한 소유주일 때는 모든 관련 부분에 적용 가능하다. 또한 공기업 이사회, 경영진 및 국가 소유권 기관이 각각의 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 안내하기 위해 특별히 주의를 요하거나 더 자세히 문서로 기술되어야 하는 공기업 지배구조의 특정 측면이 존재한다.
II.A. 정부는 공기업 운영의 바탕이 되는 법적 형태를 간결화하고 표준화해야 한다. 공기업 운영상의 관행은 일반적으로 인정되는 기업 규범을 따라야 한다.
공기업은 일반 기업들과 다른 법적 형태를 가질 수 있다. 이는 특정 목적이나 사회적 고려 사항뿐 아니라, 특정 이해관계자에 부여되는 특별한 보호를 반영할 수 있다. 예를 들어 규제 법안에 의해 근로자의 임금이 고정되거나, 공무원에게 제공되는 것과 동등한 수준의 특별한 연금 수급 권리와 정리해고로부터의 보호 혜택을 받을 수 있다.
국가는 공기업이 다양한 법적 또는 기업 형태를 가지고 있더라도 가능한 한 본 가이드라인의 많은 요소들이 일관된 방식으로 시행될 수 있도록 노력해야 한다.
여기에는 다음이 포함된다. (1) 이사회, 경영진 및 정부 부처 각각의 권한, (2) 이사회의 조직과 구성, (3) 주주 및 근로자를 비롯한 일부 이해관계자에게 부여하는 협의 권한 및 의사결정권의 범위, (4) 공시 요건, (5) 공기업의 지급불능 및 파산 절차의 적용 범위 등이다. 일반적으로 공기업의 법적 형태와 활동의 정의는 공기업이 신규 산업이나 해외로 진출하여 사업 범위를 다각화하거나 확장하는 것을 제한해서는 안 되며, 특히 공기업이 경제 활동에 참여하고 상업적 기반에 따라 행동하는 경우에 더욱 그러하다. 공기업의 사업 확장 제약은 보통 공기업이 중요한 공공정책 목표 또는 공공서비스 의무를 수행하는 경우와 관련되며, 공공 자금의 오용 및 남용, 과도한 성장 위주 전략, 공기업의 민감한 기술 유출 등을 방지하기 위해 적용된다. 이러한 법적 제약이 공기업의 주요 사업 분야와 관련이 있는지 확인하는 동시에 이사회가 직무를 수행하는 데 필요한 자율성을 저해하지 않도록 각별한 주의를 기울여야 한다.
정부는 공기업의 법적 형태를 표준화할 때 가능한 한 민간 기업에도 동일하게 적용되는 기업법을 기반으로 해야 하며, 그것이 공기업에 부여된 공공정책 목표 달성을 위해 전적으로 필요하지 않는 한 특수한 법적 형태를 새로 만들거나, 공기업에 특권적 지위나 특별보호책을 부여하지 말아야 한다. 공기업의 법적 형태를 표준화하면 투명성과 책임성이 향상되고, 벤치마킹을 통한 관리·감독 기능이 용이해진다. 법적 형태의 표준화는 특히 경제활동에 관여하는 공기업에 적용되어야 한다. 표준화는 보통 민간 소유주에게 일반적으로 제공되는 것과 동일한 수단과 방식을 국가도 소유주로서 사용하여 특별히 경제 활동에 참여하는 공기업을 대상으로 해야 한다. 따라서 표준화 과정은 투명성과 공시 의무뿐 아니라 주로 기업의 지배 조직의 역할과 권한에 초점을 맞춰야 한다.
II.B. 국가는 공기업이 달성해야할 목표를 명확히 정의하고, 이를 달성하기 위해 공기업의 완전한 운영 자율성을 허용하며, 공기업의 경영에 개입하지 말아야 한다. 국가는 주주로서 공기업이 달성해야 할 목표를 근본적인 임무의 변경이 있는 경우에만, 투명한 방식으로 재설정해야 한다.
국가가 정보에 기반한 능동적인 소유권을 행사하기 위한 주요 수단으로는 명확하고 일관된 소유권 정책, 공기업에 대한 광범위한 임무와 목표 개발, 체계적인 이사회 선임 과정, 그리고 확립된 소유권의 효과적인 행사 등이 있다. 국가가 공기업에 부여하는 광범위한 임무와 목표는 근본적인 임무의 변화가 생길 때에만 수정되어야 한다. 상황의 변화로 인해 공기업의 목표를 검토하고 수정해야 하는 경우도 있지만, 국가는 목표를 너무 빈번하게 수정하는 것을 지양하고, 관련 절차가 투명하고 공공의 이익에 부합하도록 보장해야 한다.
일부 정부 주주는 경영성과협약서(owner’s expectation), 경영성과계획서(letters of expectation), 성과 계약서 또는 기타 수단을 통해 공기업에 대한 광범위한 임무와 목표를 이사회에 공식적으로 전달하고, 공기업 경영진과 정기적인 대화에 참여할 수 있다. 정부의 기대 사항을 명확한 일련의 공기업 목표로 공식화하는 것은 이사회의 자율성을 보호하고 정부의 임시적 개입을 방지하는 데 도움이 된다. 이는 또한 공기업의 책임을 묻는 수단으로도 활용될 수 있다.
II.C. 국가는 공기업 이사회가 책무를 수행할 수 있도록 허용해야 하며 이사회의 독립성을 존중해야 한다. 소유권 기관은 일반적으로 이사회 의장을 통해 공기업의 최고 의결 기구와 적절한 소통 체계를 확립하고 유지해야 한다.
소유권 기관은 이사회 구성원의 후보 추천 및 선임 과정에서 공기업 이사회가 전문적이고 독립적인 방식으로 본연의 임무를 수행할 필요성에 주목해야 한다. 개별 이사는 직무를 수행할 때 특정 지지기반 또는 파벌집단의 대표로서 행동하지 않는 것이 중요하다. 모든 이사들은 모든 국가 및 국가 이외의 주주에 대해 공평하고 책임감 있는 방식으로 직무를 수행할 수 있을 때 독립성은 달성될 수 있다.
소유권 기관은 국가행정부에서 이사를 과다하게 선출하는 것을 삼가야 한다. 또한 이사회 이사는 정당한 사유가 있는 경우에만 해임될 수 있으며, 이들의 선임과 해임은 국가의 선거 기간이나 정치 주기로부터 독립적이어야 한다. 이는 경제활동에 관여하는 공기업에 특히 더 해당되는데, 그 이유는 소유권 기관 또는 기타 국가 공무원의 이사 선임을 제한하는 것이 전문성을 높이고 이해충돌과 정부의 공기업 경영 개입을 방지하는 데 도움이 될 수 있기 때문이다.
소유권 기관 직원 또는 기타 행정부의 전문가는 모든 이사에게 요구되는 역량 수준을 충족하고 소유주 역할을 넘어서는 정치적 영향력의 전달자 역할을 하지 않을 경우에만 공기업 이사로 선임될 수 있다. 이들에게는 다른 이사들과 동일한 임무와 책임이 주어져야 한다. 결격 사유와 이해충돌 상황은 신중히 평가되어야 하며, 이를 처리하고 해결하는 방식에 대한 지침이 제공되어야 한다. 해당 전문가에게는 과도한 잠재적 또는 알려진 이해충돌 요소가 없어야 한다. 이는 공기업과 관련된 규제 결정에 참여하거나, 기업 이익을 위한 행동을 저해하는 특정 의무나 제약이 없어야 함을 의미한다. 보다 일반적으로, 이사회 구성원과 관련된 모든 잠재적 이해충돌 사례는 이사회에 보고되어야 하며, 이사회는 이후 보고된 사례를 그 처리 과정에 대한 정보와 함께 공개해야 한다.
국가 공무원이 공기업 이사회에 소속되어 있을 때 개인과 국가 각각에 대한 책임을 명확히 하는 것이 중요하다. 해당 공무원들은 해당 공기업에 대한 개인 소유 지분을 공개하고, 관련 내부자 거래 규정을 준수해야 할 수도 있다. 소유권 기관은 공기업 이사직을 맡고 있는 소유권 기관의 구성원과 기타 공무원들을 위한 지침이나 윤리강령을 만들 수 있다. 이러한 지침이나 윤리강령에는 공무원 이사가 국가에 전달하는 정보가 어떻게 처리되어야 하는지 명시되어야 한다. 광범위한 정책 목표에 대한 방향은 이사회 참여를 통해 직접적으로 부과하기보다는 소유권 기관을 통해 전달되고 기업의 목표로 공표되어야 한다. 원칙적으로 직무 수행에 관여하는 국가 공무원은 기업의 위법 행위로 인한 잠재적인 행정적, 민사적 또는 형사적 책임에 대한 책임을 져야 한다. 소유권 기관은 이사회 회의의 기밀 유지를 존중해야 한다. 또한 이러한 정보의 유포에 대한 엄격한 제한을 두어야 한다. 국가는 주주로서 소유 지분 권리를 초과하는 정보 접근 권한을 가져서는 안 된다.
국가 소유권 기관은 일반적으로 이사회 의장을 통해 공기업의 최고 의결 기구와의 적절한 소통 체계를 확립하고 유지해야 한다. 공공서비스 의무를 포함한 공공정책 목표가 규정이나 법률로 정해지지 않은 경우에 정부의 소유권 정책 또는 이사회와 공유된 경영성과협약서(owner’s expectation)를 통해 소통되어야 하고 기업 기밀 유지를 준수하면서 공개해야 한다. 국가 이외의 주주가 있는 경우, 공공서비스 의무를 포함한 공기업의 공공정책 목표는 이미 공개되지 않았다면 연차 주주총회에서 승인을 받아야 한다. 소유권 기관과 공기업 간의 소통은 정확하게 기록되어야 한다. 국가는 공기업의 채용 결정을 지시하는 등 공기업 경영상의 의사결정에 관여해서는 안 된다. 국가는 소유권 기관이 공기업에 지시를 내릴 수 있는 분야와 결정 유형을 명확히 하고 일반 대중에 공개해야 한다.
소유권 기관을 포함한 정부 대표자가 자신의 업무 권한을 넘거나 비정상적인 방식으로 행동하는 경우에 공기업은 조언을 구하거나 확립된 보고 채널을 통해 이를 신고할 수 있어야 한다.
II.D. 소유권의 행사는 국가 행정부 내에서 명확히 규정되어야 하며, 단일 소유권 기관에 집중되어야 한다. 이것이 불가능하다면, 관련 소유권 기능은 정부 전체를 대표할 수 있는 명확한 위임 권한을 부여받은 지정된 기관에 의해 조정되어야 한다.
행정부 내의 소유권 기능은 그 기능이 재정부처나 경제부처와 같은 중앙부처에 있든, 별도의 행정기관 또는 기업체에 있든, 또는 특정 산업의 부처에 있든, 명확히 규정되는 것이 중요하다. 공기업의 소유권 기능은 정부를 대신하여 이사회 임명, 목표 설정 및 모니터링, 기업 주식에 대한 의결권을 행사하는 권한과 책임 또는 조정 능력을 행사하는 기관을 일컫는다.
중앙 집중화는 소유권 기능의 행사를 국가가 수행하는 다른 잠재적 이해충돌 발생 활동, 특히 아래 III. 3.A에서 언급되는 시장 규제 및 산업 정책 결정 활동 등과 명확히 분리하는 것이 효과적인 방법이 될 수 있으며, 이와 같은 정책 분리는 소유권 기관에 충분한 자원이 확보되고 그 운영이 비정상적인 관행으로부터 보호될 수 있는 경우에만 가능하다. 따라서 법치주의가 취약하고 지배구조가 열악하며 알려진 부패 수준이 높은 국가의 경우, 중앙집중형 소유권 기관에 많은 공기업 권한을 집중하는 것은 위험이 수반될 수 있으므로 적합한 공기업 체계를 결정할 때 이를 참고해야 한다.
중앙집중형 소유권 모델은 국가가 직간접적으로 소유하거나 통제하는 모든 또는 특정 유형의 공기업에 대해 단일의 중앙 의사결정 기관이 소유주 역할을 하는 것이 특징이다. 이러한 기관의 역할에는 개별 공기업의 소유주로서 국가의 소유 근거와 공기업의 목표 설정, 이사 후보자 추천, 공기업 성과 평가, 주주총회 의결권 행사 등이 포함된다. 또한 소유권 기관은 소유권 정책에 따라 공기업에 대한 광범위한 의무와 목표를 설정하고 모니터링하며 필요할 경우 다른 정부 이해관계자들과 결정을 조정하고, 공기업 지배구조와 관련된 적용가능한 체계와 중요한 사항을 규정해야 할 책임이 있다.
중앙집중형 소유권 기관은 독립적 기관이거나, 단일 부처 장관의 권한 아래에 있어야 한다. 이러한 접근 방식은 소유권 정책과 그 정책 방향성을 명확히 하고, 보다 일관된 정책 시행을 할 수 있게 기여한다. 또한 소유권 기능의 집중화는 재무 보고나 이사 추천과 같은 주요 사안에 대한 전문가 “인력풀”의 구성을 통해 관련 역량을 강화하고 집중할 수 있게 한다. 이러한 방식으로 중앙집중된 소유권 관리는 국가 소유권을 전문적이고 일관된 방식으로 행사하는 데 중요한 역할을 하며, 국가 소유권에 대한 통합 보고 체계의 개발을 촉진할 수도 있다.
만약 소유권 기능이 중앙집중화 되어 있지 않다면, 정부는 강력한 조정기관을 설립해야 한다. 조정기관은 범정부 차원에서 운영할 수 있는 권한을 부여받아야 한다. 이 기관은 기업 지배구조, 기술 및 운영에 대해 다른 주주 부처에 자문을 제공할 수 있는 전문 정부 기관 또는 기업 법인 형태여야 한다. 이를 통해 각 공기업은 명확한 임무를 부여받고 소유주가 설정한 목표 또는 보고 요건 측면에서 일관된 지시를 전달받을 수 있다. 조정기관은 여러 부처의 서로 다른 소유권 부서에 분산되어 수행하는 활동과 정책을 조화시키고 조정함으로써 공기업 소유에 관한 의사 결정이 범정부 차원에서 이루어지도록 지원해야 하며, 이를 통해 공기업이 서로 상충하거나 모순되는 정책 명령을 부여받지 않도록 할 수 있다. 이상적으로, 조정기관은 전반적인 소유권 정책을 수립하고, 구체적인 지침을 마련하며, 다양한 부처 사이의 관행을 통합하는 역할도 담당해야 한다. 또한 조정기관의 설립은 특정 전문성을 활용하고 개별 부문 부처로부터의 독립성을 확보하기 일부 핵심 기능을 중앙집중화 시키는 것을 용이하게 할 수 있다. 예컨대, 조정기관이 이사회 후보의 추천 업무 또는 성과 모니터링 기능을 수행하는 것이 유용할 수 있다.
국가지주회사(SOHC)를 통한 소유권 행사는 중앙 집중화의 또 다른 방법이며, 기업지배구조 방식 및 법적 형태에 따라 국가 소유권, 정책과 규제의 기능을 각각 분리할 수 있다. 일부 경우, 국가지주회사를 통한 간접적인 소유권 행사는 다른 정부 기능으로부터 분리를 보장하여 과도한 정치적 또는 일상적 간섭으로부터 공기업의 활동을 보호할 수 있다. 많은 국가지주회사는 소유주의 대리인 역할을 수행하고, 장기적이고 적극적인 소유권 행사를 통해 주주 가치를 지속적으로 성장시키는 것을 목표로 적극적인 자산 관리자 또는 투자회사로서 국가 보유 지분을 관리하는 것을 사명으로 삼고 있다. 관련 회사법에 따라 국가지주회사를 설립하는 경우, 기업 형태에 따라 전반적인 회사의 목적과 임무에 부합하여 더욱 유연하고 민첩하게 자산 포트폴리오를 재구성하거나 매각할 수 있다. 경험적으로, 국가지주회사는 모든 상황에 다 적합하지 않을 수 있으며, 특히 자체 지배구조가 부당한 정치적 간섭이나 기타 비정상적인 관행에 취약한 경우에는 더욱 그렇다. 국가지주회사의 궁극적 수혜자이자 소유주인 국가는 국가지주회사와 그 산하 기업에 대한 엄격한 목표를 설정하고, 국가지주회사가 최고 수준의 기업 지배구조, 청렴성, 투명성 및 책임성 기준에 부합하도록 법적 및 규제 체계를 구축해야 한다.
II.E. 소유권 기관은 직무를 효과적으로 수행할 수 있는 자격과 능력을 갖춰야 하며, 관련 대표기관에 대한 책임을 져야 한다. 소유권 기관은 관련 정부기관과 명확하고 투명한 관계를 맺어야 한다.
소유권 기관은 업무를 효과적으로 수행하는 데 필요한 역량, 인력 및 능력을 갖추어야 한다. 이는 공식 규정, 절차 및 주주로서 국가의 역할을 효과적이고 효율적으로 안내하는 적절한 법적 체계에 의해 뒷받침되어야 하며, 소유권 기관에 적용되는 규정, 절차 및 법적 체계는 국가 소유권을 행사하는 공기업에 적용되는 것과 같아야 한다. 이를 위해 일부 국가에서는 국가가 공기업에 대한 소유권을 행사하는 데 필요한 제도적 장치, 지도 원칙 및 규정을 투명하게 수립하기 위해 다른 관련 법률과 일치하는 법적 체계를 새로 수립해야 할 수도 있다. 이 체계에는 이해충돌을 피하기 위한 국가 기관 간의 역할과 책임, 보고 및 공시 요건, 필수적인 책무성 기제에 대한 명확한 기술이 포함될 수 있다.
소유권 기관과 다른 정부 기관, 그리고 소유권 기관과 국가가 통제하거나 영향을 미치는 국가 소유 기관투자사(국부펀드, 개발은행, 연금기금 등) 간의 관계는 명확하고 투명하게 규정되어야 한다. 다수의 국가 기관, 부처, 행정부 또는 금융 공기업은 동일한 공기업에 대해 서로 다른 역할을 맡을 수 있다. 국가가 공기업의 소유 관리 방식에 대한 공신력을 높이기 위해서는 이러한 다양한 역할을 명확히 파악하고 일반 국민에게 설명하는 것이 중요하다. 예를 들어 소유권 기관은 공기업의 회계감사를 담당하는 국가 최고 감사기관과 꾸준한 협력관계를 유지하고 지속적인 대화를 유지해야 한다. 소유권 기관은 국가 감사기관의 업무 수행을 지원하고, 감사 결과에 따라 적절한 조치를 취해야 한다. 적절한 경우에 공공 재정에 대한 책임이 있는 국가 기관과의 협력 및 소통은 재정 리스크의 모니터링 및 평가와 관련된 효과적인 금융 감독을 보장하는 차원에서 바람직한 것으로 간주된다.
소유권 기관은 국가 소유권을 행사하는 방식에 대해 명확한 책임을 져야 한다. 그 책임은 입법부와 같이 일반 국민의 이익을 대변하는 기관에 대해 직간접적으로 이루어져야 한다. 소유권 기관의 입법부에 대한 책임은 공기업 자체의 책임과 마찬가지로 명확하게 정의되어야 하며, 매개적 보고 관계로 인해 그 책임이 희석되어서는 안 된다.
책임성은 소유권의 행사가 예산 정책과 관련하여 입법부가 보유한 권한(예: 예산의 심의 및 확정 권한 등)을 침해하지 않는 것 이상이어야 한다. 소유권 기관은 소유권의 행사 및 국가 목적 달성과 관련된 기관 자체 성과를 보고해야 한다. 소유권 기관은 공기업이 소유주의 이익을 위해 어떻게 관리되고 있는지에 대한 정량적이고 신뢰할 수 있는 정보를 일반 국민과 그 대표자에게 제공해야 한다. 입법 청문회 또는 공청회의 경우에 기밀 사항은 비밀회의나 비공개회의와 같은 특정 절차를 통해 다뤄져야 한다. 이는 일반적으로 유용한 절차로 인정되지만, 대화 형식, 빈도 및 내용은 헌법과 다양한 입법 전통 및 역할에 따라 다를 수 있다.
책임 요건은 소유권 기관이 책무를 수행하는 데 필요한 자율성을 지나치게 제한해서는 안 된다. 예를 들어 소유권 기관이 입법부의 사전 승인을 받아야 하는 경우는 제한적이어야 하며, 이는 전반적인 소유권 정책의 중대한 변화, 정부 부문 규모의 중대한 변경, 그리고 중요한 거래(투자 또는 투자 회수) 등과 관련된 경우이다. 보다 일반적으로 소유권 기관은 가능한 한 조직 구성 방식과 절차 및 과정에 대한 의사결정 방식에 있어 담당 정부 부처에 대해 일정 수준의 유연성을 누려야 한다. 또한 소유권 기관은 기간제 계약이나 민간 부문으로부터의 파견 등 필요한 전문 인력 채용, 보수 지급 및 인재를 유지하는 데 있어 유연성을 발휘할 수 있도록 일정한 예산 자율성을 누릴 수도 있다.
II.F. 국가는 정통하고 능동적인 소유주로서 행동해야 하며, 개별 공기업의 법적 구조와 각각의 소유 권한 및 통제의 범위에 따라 소유권을 행사해야 한다
과도한 정치적 개입, 또는 국가의 소극적인 소유권 행사로 인한 감독 부족이 부정적인 성과를 초래하는 것을 방지하려면 소유권 기관은 효과적인 소유권 행사에 집중하는 것이 중요하다. 잠재적인 이해충돌을 피하기 위해 정책, 규제 또는 기타 유형의 정부 기능과 명확히 분리되어야 한다. 소유주로서 국가는 공기업에 막대한 영향력을 행사하는 위치에 있을 때는 여느 대주주와 같이 행동해야 하며, 입지가 다소 약할 때에도 기업 경영에 정통한, 능동적인 주주가 되어야 한다. 국가는 자신의 소유권을 보호하고 그 가치를 최적화하기 위해 권리를 행사할 필요가 있다.
주주의 기본적인 권리는 다음과 같다: (i) 주주총회 참여 및 의결권 행사; (ii) 충분한 기업 관련 정보를 적시에 정기적으로 입수할 권리; (iii) 이사회의 이사 선임 및 해임 권리; (iv) 특별 거래 또는 비정상적 매매를 승인할 권리; (v) 배당금 분배와 기업 해체에 대한 의결권 등이다. 이러한 권리들은 일상적인 기업 경영을 침해하지 않으면서도 공기업에 필요한 영향력을 행사할 수 있게 해주므로, 소유권 기관은 이러한 권리를 충분하고, 신중하게 행사해야 한다. 공기업 지배구조 및 감독의 유효성과 신뢰성은 소유권 기관이 주주 권리를 얼마나 현명하게 사용하고, 공기업에 대한 소유권 기능을 얼마나 효과적으로 행사하는지에 따라 크게 좌우된다.
소유권 기관은 고유한 역량이 필요하며, 신탁 임무의 수행 경험이 풍부한 법률, 금융, 경제, 산업, 지속가능성 분야에 경영·관리 능력을 갖춘 전문 인력들을 보유해야 한다. 이러한 전문가들은 공기업 분야에 종사하는 국가 공무원으로서 본연의 역할과 책무를 명확히 이해해야 한다. 또한 소유권 기관은 일부 산하 공기업이 수행해야 하는 공공서비스 의무를 포함하여 특정 공공정책 목적 수행과 관련된 역량도 갖추어야 한다.
소유권 기관은 또한 기업 지배구조 규제 및 관행의 이행과 감독에 있어 디지털 기술에 관한 역량을 갖추고, 기술 사용에 동반되는 위험과 기회에 주의를 기울여야 한다. 디지털 기술은 소유권 요건에 대한 감독을 강화하는 데 사용될 수 있지만, 관련 위험 관리에도 세심한 주의가 필요하다. 기술이 발전할수록 기업 지배구조 관행을 강화하는 데 도움을 줄 수 있으므로, 이러한 기술의 활용을 촉진하기 위해서는 소유권 및 규제 체계에 대한 검토 및 조정이 필요할 수도 있다.
소유권 기관은 소유권을 더 나은 방식으로 행사하기 위해 외부 자문을 구하고 소유권 기능의 일부분을 민간 위탁할 수 있어야 한다. 예를 들어, 평가, 모니터링 활성화, 위임 투표 수행 등과 같이 필요 적절하다고 판단되는 경우 소유권 기관은 전문가를 대신 활용할 수 있다. 이런 측면에서 단기고용 계약과 파견근무를 활용하는 것이 유용할 수 있다.
소유권 기관의 주요한 책무는 다음과 같다:
이러한 책임의 적용 여부는 공기업에 대한 국가의 소유 또는 통제 정도에 따라 달라진다. 국가가 다른 모(母)기업을 통해 특정 공기업을 간접적으로 소유하고 있는 경우(기업 집단 구조의 일부로서), 다음에 기술하는 책임을 직접 행사하는 것은 국가가 아닌 모(母)기업이다. 다른 주주의 경우 일반 회사법, 내규 및 정관, 규제 등에 의거하여 아래의 모든 사항에 부합하게 소유권을 행사해야 한다.
II.F.1. 주주총회에 대표로 참석하여 실질적으로 의결권을 행사한다.
국가는 소유주로서 의결권을 행사하여 신탁 의무를 다하거나, 의결권을 행사하지 않는다면 최소한 해명이라도 해야 한다. 국가는 공기업의 주주총회에서 상정된 안건에 대해 제대로 대응하지 못하는 상황을 미연에 방지해야 한다. 국가가 주주총회에서 적절히 대표될 수 있도록 적합한 절차를 마련하는 것도 중요하다. 이는 소유권 기관이 국가의 보유 지분을 대표한다는 것을 명확히 나타냄으로써 달성할 수 있다.
주주총회에서 승인을 위해 제출된 사안에 대해 국가가 제대로 의견을 표명할 수 있으려면, 소유권 기관은 해당 사안에 대해 정보에 입각한 전문적인 의견을 제시하고 주주총회를 통해 공기업 이사회에 이를 명확히 설명할 수 있도록 철저히 준비할 필요가 있다.
II.F.2. 체계적이고 능력에 기반하며 투명한 이사회 후보 추천 절차를 확립하고, 모든 공기업 이사회의 후보 추천에 적극적으로 참여하며, 이사회 및 경영진 구성의 성별 및 기타 형태의 다양성에 기여한다.
소유권 기관은 공기업이 본연의 책임을 다하는 데 필요한 다양한 역량을 갖춘 효율적이고 기능적이며 전문성 높은 이사회를 보유할 수 있도록 해야 한다. 여기에는 부당한 정치적 영향력으로부터 보호되는 체계적인 이사 후보 추천 및 선임 절차를 수립하는 것이 수반되며, 이 과정에서 이사회는 다른 주주의 권리를 존중하고 능동적인 역할을 수행해야 한다. 소유권 기관이 공기업의 지분을 직접 보유하고 있는 경우, 소유권 기관에 후보 추천 과정에 대한 국가의 참여를 편성할 단독 책임이 부여된다면 이는 더욱 촉진될 것이다.
이사회 내 전문위원회 위원에 대한 선임을 포함한 공기업의 이사 후보 추천 과정은 투명하고 체계적이어야 하며, 이사의 약력과 이사로서 갖춰야 할 다양한 기술, 자격 및 경력에 대한 평가를 바탕으로 이루어져야 한다. 이사의 자격 및 관련 경력 조건은 현 이사회의 후보 평가와 기업의 장기적 전략과 관련된 요구 사항을 통해 도출되어야 한다. 근로자이사제도가 법률이나 상호 합의에 의해 요구되거나 이미 일반적으로 통용되는 경우, 해당 제도의 역할도 평가에 반영되어야 한다. 이처럼 명시적인 능력 요건과 평가를 기반으로 이사 후보를 추천하게 되면, 보다 전문적이고 책임감 있는, 실무적인 이사회를 구성할 수 있을 것이다. 또한 능력에 기반한 추천 및 임명 절차는 이사 선임을 선거, 당파적 이해관계 또는 이사회의 독립성을 저해할 수 있는 기타 잠재적 이해충돌로부터 분리될 수 있도록 해준다.
또한 공기업 이사회는 승인된 이사 프로필, 직무의 숙련 요건 및 이사회 구성원 평가를 바탕으로 소유권 기관에 이사 후보를 추천할 수 있어야 한다. 우수한 후보를 물색하고 후보 추천 과정을 보다 체계화하기 위해서는 추천 과정을 감독하는 추천위원회, 특별위원회 또는 ‘공개이사회’를 설치하는 것이 유용할 수 있다. 추천된 후보는 주주총회(최고의결기구인 경우) 전에 공개해야 하며, 특히 각 후보의 직업 경력이나 전문적 배경, 청렴성, 전문성 등에 대한 충분한 정보가 제공되어야 한다. 주주총회 없이 소유권 기관이 직접 후보를 추천하고 임명하는 경우에도 동일한 지침이 적용된다.
소유권 기관이 공개경쟁 과정을 통해 수집한 적임자 풀에 대한 정보 데이터베이스를 구축하는 것도 유용할 수 있다. 전문 인력 양성업체나 국제광고를 이용하는 것도 후보 탐색 과정의 품질을 향상시키는 또 다른 방법이다. 이를 통해 민간 부문의 전문성과 국제 경험을 갖춘 공기업 이사회의 적격 후보자 인력풀을 확대하는 데 도움이 될 수 있다. 또한 이러한 절차는 성별 다양성을 포함한 이사회 구성의 다양성을 높이는 데도 도움이 될 수 있다.
일부 국가에서는 이사회 및 고위경영진(이원이사회 체제의 경영이사회 포함)의 여성 참여에 대한 의무 할당제 또는 자발적 목표를 설정하고 있다. 소유권 기관은 해당 국가의 후보 추천 관행과 관련하여 OECD 성별 및 기타 형태의 다양성에 관한 기준을 참고해야 한다. 이러한 기준은 성별, 연령 또는 기타 인구통계학적 특성 등의 다양성 기준 뿐만 아니라 회계, 디지털화, 지속가능성, 리스크 관리 또는 특정 산업과 같은 분야에서의 경험과 전문성을 포함할 수 있다.
또한 소유권 기관은 이사회 및 경영진 구성의 다양성 제고를 위해 뛰어난 여성 인재와 보다 다양한 인재를 유치할 수 있는 추가적이고 보완적인 채용 방식을 고려해야 한다.
II.F.3. 국가 소유 근거에 부합하도록 재무 목표, 자본구성 목표, 위험 감수도 수준, 지속가능성 등과 같은 공기업에 대한 광범위한 의무와 목표를 설정하고 이행 상황을 모니터링 한다.
앞서 언급한 바와 같이, 국가는 능동적인 소유주로서 국가 완전 소유 공기업에 대해 광범위한 임무와 목표를 명확히 규정하고 전달해야 한다. 국가가 공기업의 유일한 소유주가 아닌 경우, 일반적으로 국가는 공기업에 특정 목표의 달성을 공식적으로 “지시”할 수 없는 위치에 있으므로, 지배 주주로서 표준 소통 수단을 이용하여 목표를 전달해야 한다.
공기업 의무 규정은 공기업에 대한 확립된 국가 소유의 근거에 따라 공기업의 상급 장기 목표에 대한 대략적인 개요를 설명하는 간결한 형태의 문서로, 법률에 명시되는 경우도 있다. 의무 규정은 보통 공기업의 주요 활동을 규정하고, 주요 경제적 목표와 공공정책 목표에 대한 몇 가지 지침을 제공한다. 명확히 정의된 의무 규정은 기업 차원에서 적절한 수준의 책임성을 유지하는 데 도움이 되며, 공기업의 상업성을 저해할 수 있는 국가가 부과하는 단발성 특별 책무와 같이 예기치 못한 공기업 운영상의 변화를 제한하는 데 도움이 될 수 있다. 또한 국가가 공기업의 초단기적 목표 및 목표 달성 대상을 정의하고 달성 여부를 모니터링하기 위해 도움이 되는 체계를 제공한다.
소유권 기관은 공기업의 광범위한 의무를 규정하는 것 외에도 더 구체적인 재무, 운영, 비재무적 성과 목표를 공기업에 전달하고, 목표 이행 여부를 정기적으로 모니터링해야 한다. 이는 공기업에 과도한 자율성이 부여되어 공기업 자체적으로 목표를 설정하거나 기업이 공공서비스 의무를 포함한 공공정책 목표의 성격과 범위를 규정해야 하는 상황을 방지하는 데 도움이 될 수 있다. 이러한 목표에는 수익률 목표, 배당 정책, 자본구조 적정성 평가 지침 등 구체적인 목표 대상 형태로 표시되는 시장 왜곡 방지 및 수익성 추구 목표가 포함될 수 있다. 목표 설정에는 주주 가치, 장기 투자 여력, 공공정책 목표, 지속가능성 목표 및 목표, 고용 안정성 등과 같은 목표 간 트레이드오프(trade-off)가 포함될 수 있다. 따라서 국가는 공기업의 소유주로서 단순히 주요 목표를 규정하는 것에서 더 나아가 우선순위를 설정하고, 내재된 트레이드오프 문제의 처리 방식도 명시해야 한다. 이 과정에서 국가는 공기업의 운영 사안에 개입해서는 안 되며, 이를 통해 공기업 이사회의 독립성도 존중해야 한다.
II.F.4. 소유권 기관이 공기업의 성과를 정기적으로 모니터링 및 평가하고, 관련 기업지배구조 기준의 이행 여부를 감독 및 모니터링하며, 디지털 기술 활용하는 보고 체계를 구축한다.
소유권 기관이 기업의 주요 사안에 대해 정통한 의사결정을 내리기 위해서는 모든 관련 정보를 적시에 제공받아야 한다. 또한 소유권 기관은 디지털 기술을 활용하는 등 공기업의 활동과 성과를 지속적으로 모니터링 할 수 있는 수단을 구축해야 한다. 소유권 기관은 모든 공기업에 대해 적절한 외부 보고 체계가 마련되어 있는지 파악해야 한다. 보고 체계는 국제적으로 인정된 재무 회계 기준에 따라 소유권 기관이 공기업의 성과 또는 재무 상태를 정확하게 파악하여 적시에 대응하고 선별적으로 개입할 수 있도록 해야 한다. 또한 이러한 보고 체계는 적절한 정부 기관이 재정 리스크를 모니터링하고 평가할 수 있도록 설계되어야 하는데, 특히 국가 지원 규모가 크고 공공 재정이나 금융 안정성에 영향을 미칠 수 있는 공기업의 체계적 중요도 차이에 따라 더욱 그러하다.
소유권 기관은 설립 목적을 기반으로 공기업 성과를 모니터링할 수 있는 적절한 수단을 개발하고 적합한 평가 방법을 선택해야 한다. 그런 점에서 국내외 민간 또는 공공 부문 기관과 함께 공기업 성과 관련 체계적인 벤치마킹 기법을 도입하는 것이 유용할 수 있다. 전반적인 성과를 벤치마킹할 비교 대상이 없는 공기업은 운영 및 성과의 특정 요소만을 선별하여 다른 대상과 비교가 이루어질 수 있다. 이러한 벤치마킹 기법은 생산성과 노동력, 자산, 자본의 효율적인 사용에 관한 것이어야 한다. 이러한 벤치마킹은 경쟁상대가 없는 영역에서 운영되는 공기업에 특히 중요하다. 이를 통해 공기업, 소유권 기관 및 일반 국민이 공기업의 성과를 더욱 잘 평가하고 향후 발전에 반영할 수 있기 때문이다.
공기업의 금융서비스, 외부 및 내부 감사인, 특정 국가 회계감사관 등 관련 당사자들과 적절히 소통하기 위해 소유권 기관 내에 충분한 회계 및 감사 역량을 갖춤으로써 보다 효과적으로 공기업의 성과를 모니터링 할 수 있다. 또한 소유권 기관은 위법 사항을 감지하고 예방할 수 있도록 공기업 이사회가 적절한 내부통제, 윤리 및 준법감시 조치를 강구하도록 요구해야 한다.
II.F.5. 어떤 정보가 공개되어야 하는지, 적절한 공시 방식은 무엇인지, 정보의 품질을 보장하는 방법은 무엇인지를 식별할 수 있는 공기업 공시 정책을 개발한다.
주주, 보고 기관 및 일반 국민에 대한 공기업의 적절한 책임을 보장하기 위해 국가는 소유주로서 소유하는 기업에 대해 일관성 있는 투명성 및 공시 정책을 개발하고 전달해야 한다. 공시 정책은 공기업이 중요한 정보를 반드시 보고해야 할 필요성을 강조해야 한다. 공시 정책의 개발은 공기업에 적용되는 기존의 법률 및 규제 요건에 대한 상세한 검토뿐 아니라, 국제적으로 통용되는 모범 사례와 기업 지배구조 규정을 포함한 국내 상장 요건과 비교했을 때 식별되는 현행 조건 및 관행의 차이를 파악하는 것을 토대로 이루어져야 한다. 이러한 검토 과정을 바탕으로 국가는 기존의 투명성 및 공시 제도를 보완하기 위해 법률 및 규제 체계의 개정을 제안하거나, 기업 차원에서 관행을 개선하기 위해 특정 가이드라인, 원칙 또는 강령을 정교화하는 등 다양한 방안을 고려할 수 있다. 이 과정에는 공기업 이사회 및 경영진뿐 아니라 규제당국, 국회의원, 주주 및 기타 관련 이해관계자들과의 체계적인 협의 과정이 포함되어야 한다.
소유권 기관은 공기업에 대한 투명성 및 공시 제도를 광범위하고 효과적으로 소통하고, 쉽게 접근 가능한 디지털 플랫폼의 공시를 포함하여 기업 차원에서 이행을 장려하며 정보의 품질을 보장해야 한다. 이러한 방식의 예로는, 공기업을 위한 지침 매뉴얼 및 교육 세미나의 개발, 고품질 공시 관행에 대한 개별 공기업의 공로를 인정하는 포상 및 성과급 수여 등의 특별 구상, 그리고 공기업의 공시 요건 이행을 측정, 평가 및 보고하는 독립적인 외부 검증 방안이다.
II.F.6. 법률 제도와 국가의 소유 지분 정도에 의해 허용되고 도입이 적절하다고 판단된다면, 외부감사인 및 특정 국가 감사기관과 지속적인 대화 체계를 유지한다.
외부 감사인과의 소통에 대한 법률은 국가마다 다르다. 일부 국가에서 이 소통 권한은 이사회에만 부여되는 특권이다. 다른 국가에서는, 특히 국가가 공기업 지분을 완전히 소유한 경우, 소유권 기관이 연차 주주 총회의 유일한 대표자로서 외부 감사인과 소통할 수 있다. 이 경우, 소유권 기관은 소통 기능을 이행하기 위해 재무 회계에 대한 전문지식 등을 포함하여 필요한 역량을 갖추어야 한다. 소유권 기관은 법률에 따라 연차 주주 총회를 통해 외부 감사인을 추천, 선출 및 임명할 수 있는 권한을 부여받기도 한다. 완전한 국가 소유의 공기업에서는 소유권 기관이 외부 감사인뿐만 아니라 특정 국가 회계감사관이 존재하는 경우 그들과도 지속적인 대화를 유지해야 한다. 지속적인 대화는 일반적인 정보 교환, 특정 문제 발생 시 회의 또는 토론의 형태로 이루어질 수 있다. 외부 감사인은 공기업 성과와 재무 상태에 대한 외부적이고 독립적이며 전문적인 관점의 견해를 소유권 기관에 제시할 수 있다. 그러나 소유권 기관과 외부 감사인 및 국가 회계감사관과의 지속적인 대화가 이사회의 책임을 저해해서는 안 된다. 전반적으로 외부 감사인은 이사회의 독립적인 감사위원회 또는 이에 상응하는 기관에서 추천하고 해당 위원회/기관 또는 주주 총회에서 직접 선출, 임명 또는 승인하는 것이 외부감사인이 주주에 대한 책임을 명확히 한다는 점에서 바람직한 관행으로 간주될 수 있다.
공기업이 상장사 또는 부분 소유인 경우, 소유권 기관은 소수 주주의 권리와 공정한 대우를 존중해야 한다. 소유권 기관은 외부 감사인과의 대화를 통해 대외비 정보를 제공해서는 안 되며, 대외비 및 기밀 정보에 관한 규정을 준수해야 한다.
II.F.7. 소유권이 여러 소유권 기관에 공동으로 부여된 경우, 소유권이 기관 간 조정을 통해 행사될 수 있도록 보장한다.
국가는 조율된 방식으로 소유권을 직접 행사해야 한다. 소유 권한이 여러 소유권 기관에 직간접적으로 할당되어 공동으로 행사되는 경우, 주주가 수익자 소유주의 보고 요건 등 관련 법률을 준수하는 것을 전제로, 이사회 구성원을 추천하고 선출하기 위해 협력하고 조정할 수 있는 권한과 기업 지배구조 개선을 위해 제안을 의제에 상정하고 공기업과 직접 논의를 진행할 수 있는 권한을 주주에게 허용하고 장려해야 한다. 그러나 주주 간의 협력은 시장 조작에 이용되어서는 안 되며, 본 가이드라인의 제IV장에서 다루는 권고사항에 따라 반경쟁적 행위와 남용 행위를 방지하고 주주의 공평한 대우를 보장하기 위한 안전장치가 필요할 수 있음을 인식해야 한다.
이러한 협력 또는 조정이 이해관계자에 대한 책임 행사 시에 이해충돌을 피해야 하는 소유권 기관의 신탁 의무의 이행을 희생하면서까지 이루어져서는 안 될 것이다. 소유권 기관은 OECD 기업 지배구조 기준에 따라 투자하는 공기업에 대한 소유권 기능 행사 방식과 이해충돌 관리 방식에 대한 정책을 수립하고 공시해야 한다.
II.F.8. 기업의 중장기적 이익을 도모하고, 자격을 갖춘 전문가를 유치 및 동기부여 할 수 있는 명확하고 투명하며 포괄적인 공기업 이사회 보수 정책을 수립한다.
이사회 보수를 강조하는 다양한 정책적 접근 방식이 국가별로 존재한다. 일반적으로 소유권 정책에 명시된 보수 체계에 대한 광범위한 지침 또는 원칙을 설정하기 위해서는 명확하고 투명한 지배적인 보수 정책을 수립하는 것이 중요하다. 이러한 정책은 보수 수준, 보수 위원회의 역할, 공시 및 책임 기재에 대한 지침을 제공할 수 있다. 공기업 이사의 보수를 시장 수준으로 조정한 충분한 사례가 있다. 경쟁 환경에서 주로 경제적 목적을 위해 운영되는 공기업의 경우, 이사의 보수 수준은 공기업의 장기적 이익에 부합하고, 적임자를 이사회에 유치 및 유지하기 위해 시장 현황을 반영해야 한다. 그러나 과도한 이사회 보수 수준으로 유발된 대중의 부정적 인식으로 인해 공기업과 소유권 기관에 발생할 수 있는 잠재적 반발을 효과적으로 관리하기 위해서는 충분한 주의가 필요하다. 이사직이 갖는 평판상의 혜택, 명망(prestige), 인적 네트워킹 강화 등의 다른 요소들이 이사회 보상 체계의 무시할 수 없는 요소로 작용할 수 있지만, 낮은 보수 수준과 대중의 부정적 인식 등은 공기업 이사회에 최고 수준의 인재를 유치하는 데 장애가 될 수 있다.
전문성을 갖춘 적임의 이사 후보자를 유치하기 위해 시장 상황을 반영한 경쟁력 있는 보수 체계가 적극 권장된다. 이는 또한 이사회의 청렴성을 높일 수도 있다. 특히, 국가 소유권 기관(State owners)은 적격 후보자 영입을 방해하는 시장 수준보다 낮은 보수 체계와 공공부문에 비해 과도한 보수라는 사회적 논란을 야기하거나 공기업과 주주의 장기적 이익과 연계되지 않은 잘못된 인센티브를 제공할 수 있는 너무 높게 인식되는 보수 수준 사이에서 적절한 균형을 찾아야 한다. 일부 국가에서는 이사회 보수 수준을 연차 주주 총회에서 공식적으로 승인하거나, 이사회 또는 주주 총회가 설립한 위원회에서 제안 또는 승인하거나, 공기업 운영의 복잡성을 반영하여 소유권 기관이 시장 관행에 따라 설정하는 것을 바람직한 것으로 간주한다. 공기업의 규모와 방향에 따라, 보수 수준은 법률이나 전체 공공부문의 임금 기준에 의거하여 설정될 수도 있지만, 경쟁력을 유지하기 위해서는 주의가 필요하다. 이사회와 주요 경영진의 이해관계를 밀접하게 연계시키고 경영진이 과도한 단기 위험을 감수하도록 유도하여 이사회의 독립성을 훼손할 수 있으므로 이사회 구성원에게 성과 기반의 보수를 지급하지 않는 것이 바람직하다. 이사회 구성원이 변동급여를 받는 경우, 성과 목표에 연동되는 급여 액수는 신중하게 고려해서 책정해야 한다.