대부분의 선진국 경제는 법치에 확고한 기반을 둔 개방적이고 경쟁적인 시장이 특징이며, 민간 기업이 주된 경제 주체로 자리 잡고 있다. 그러나 많은 신흥경제국을 비롯한 일부 국가에서는 공기업이 국내총생산(GDP), 고용 인구, 시가총액에서 상당한 비중을 차지하고 있다. 경제에서 공기업의 역할이 상대적으로 적은 국가에서도 에너지, 운송, 통신 등과 같은 공익사업 및 사회 기반 시설부터 탄화수소, 기타 채굴 산업 및 금융 산업에 이르기까지, 공기업이 주도적인 역할을 담당하는 경우가 많다. 따라서 공기업의 성과는 광범위한 인구 집단과 다양한 산업 분야에 매우 중요한 영향을 미친다. 결과적으로 공공정책 목표, 저탄소 전환을 포함한 지속가능한 발전, 경제적 효율성 및 경쟁력에 긍정적으로 기여하기 위해서는 공기업의 바람직한 지배구조가 매우 중요하다. 시장주도의 경제개발이 자원의 효율적인 분배를 위한 가장 효과적인 모델이라는 점은 경험적으로 증명된다. 다수의 국가들은 공기업의 조직과 소유권 행사 방식을 개혁하는 과정에 있으며, 많은 경우에 본 가이드라인과 같은 국제적인 모범지침을 도입하여 개혁의 시발점 또는 벤치마킹 대상으로 삼기도 한다. 본 가이드라인의 목표는 다음과 같다: (i) 소유주로서 국가의 전문화, (ii) 민간 기업의 모범 사례와 유사한 효율성, 투명성, 청렴성 및 책무성(accountability)을 갖춘 공기업 운영, (iii) 공기업과 민간 기업 간 공정한 경쟁 보장, 그리고 (iv) 공기업의 지속가능성(sustainability), 회복탄력성(resilience) 및 장기적 가치 창출에 기여하는 것이다.
본 가이드라인에서는 특정 경제 활동이 공공 또는 민간 중 어느 소유로 수행되었을 때 최선인지에 대해서는 다루지 않는데, 이는 국가 경제와 국내 정책 결정과 관련된 수많은 요인들이 그것에 영향을 미치기 때문이다. 그러나 만약 정부가 공기업을 매각하기로 결정한 경우, 수준 높은 투명성과 청렴성을 바탕으로 한 우수한 기업 지배구조는 경제적으로 효과적인 민영화를 위한 중요한 전제 조건이 되어, 공기업의 가치를 높여주고 민영화 과정을 통한 재정수익을 늘려줄 것이다.
공기업을 국가가 소유하는 근거는 국가와 산업에 따라 다르다. 일반적으로 국가의 소유 근거는 사회적, 경제적 및 전략적 이해관계들이 복잡하게 얽혀있는 것이라 볼 수 있다. 그 예로는 공공정책 목표, 지역개발 및 지속가능한 발전, 공공재 및 서비스의 공급, 그리고 경쟁이 불가능하다고 간주되는 소위 “자연” 독점 산업의 존재 등이 있다. 그러나 지난 수십 년 동안 시장의 세계화, 기술 변화와 기존 독점 시장에 대한 규제 완화를 통해 많은 국가에서 공기업 부문에 대한 재조정과 구조조정이 이루어졌다. 또한 공기업이 국제 무역 및 투자에 참여하는 사례도 크게 늘어났다. 한때 주로 자국시장 내에서 기초 사회기반시설이나 기타 공공서비스 제공에 주력했던 공기업의 상대적 중요성은 증가하였다. 공기업은 경제의 전략적 산업에서 운영되고 저탄소 전환과 밀접히 연관되는 등 글로벌 시장에서 점점 더 중요한 행위자가 되어가고 있다. 이러한 새 국면과 함께 정부와 정부 소유 공기업 간의 관계에 복잡성을 더해주는 것은 국가 소유의 투자기구 및 지주회사(holding companies)의 확산이다. 이러한 전개 과정들은 본 가이드라인의 참고자료가 된 다수의 OECD 보고서에 조사되어 있다.
공기업은 지배구조에 관한 몇 가지 뚜렷한 문제들에 직면해 있다. 한편으로 공기업은 과도한 개입과 정략적인 소유권 간섭의 대상이 될 수 있는데, 이는 기업을 운영함에 있어 불분명한 책임 소재, 책무성과 청렴성의 결여, 그리고 효율성 저하로 이어질 수 있다. 다른 한편으로, 국가의 지나치게 소극적이거나 동떨어진 소유권 행사로 인한 관리·감독의 부재는 기업과 기업의 궁극적 주주인 일반 국민들 최선의 이익을 대변해야 하는 공기업과 그 직원들의 동기부여를 약화시키고 기업 내부자들의 사익 추구를 부추길 수 있다. 또한 공기업 경영진은 민간 기업의 경영 관리에 가장 중대한 두 가지 위험 요소인 잠재적 인수 합병과 파산의 가능성으로부터 자유로울 수 있다. 국가 차원에서 공기업에 대한 상법 및 규제를 적용할 때, 규제기관은 정부가 통제하는 기관에 대해 강제적 조치를 취하는 것이기 때문에 행정부 내 마찰이라는 독특한 문제를 초래할 수 있다. 공기업이 기타 경제적 활동과 함께 공공정책적 역할을 수행하는 경우, 공기업이 특정 산업에 집중되어 있어 기업 운영 과정에서 특정 위험에 취약해지는 경우, 관련 OECD 보고서에서 제시하는 기업책임경영(RBC; responsible business conduct)과 높은 수준의 청렴성 기준에 따라 기업운영과 관련하여 위험과 기회에 더욱 취약해지는 경우, 추가적인 지배구조 문제들이 발생할 수 있다.
보다 근본적인 기업 지배구조상의 어려움은 공기업의 성과에 대한 책임이 경영진, 이사회, 소유권 기관, 부처, 정부 및 입법부 등 일련의 대리인들과 복잡하게 연계되어 있다는 점이다. 책임 주체를 명확하고 쉽게 식별하기 힘들거나 책임 주체가 소극적인 경우, 본질적으로 이해충돌 관계에 놓여 있는 이해당사자들은 공기업과 공기업의 궁극적 주주인 일반 국민들 최선의 이익을 대변하기보다는 주관적인 기준에 따라 의사결정을 내릴 수 있다. 효율적인 의사결정을 하고 바람직한 기업지배구조를 만들기 위해 이러한 복잡한 관계망 속의 책임 소재 문제를 해결해야 한다. 이를 위해서 매력적인 투자 환경 및 경쟁중립성의 조성을 위한 세 가지 중요한 원칙인 투명성, 평가 및 정책일관성(policy coherence)에 깊은 관심을 기울여야 한다.
공기업 지배구조 가이드라인(Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, 이하 ‘공기업 가이드라인’)은 이러한 문제들을 해결하기 위해 2005년에 처음 제정되었고, 2015년에 1차 개정되었다. 2022년 OECD 기업지배구조위원회(OECD Corporate Governance Committee)는 산하 공기업작업반(Working Party on State Ownership and Privatisation Practices)에 가이드라인의 제정 후 약 20년 간의 시행 경험과 기업지배구조의 환경 변화를 반영하고, ‘공기업 가이드라인’이 제정 목적에 부합하는지 검토하고 다른 OECD 보고서들을 보완할 수 있도록 ‘공기업 가이드라인’을 재검토 및 개정할 것을 요청하였다. 2005년 이후 OECD 회원국과 파트너 국가들의 공기업 지배구조와 국가 소유권 구조에 대한 변경 사항들은 이미 여러 보고서에서 다뤄진 바 있다. 많은 국가들이 공기업 개혁을 실행한 결과, 특히 국가 소유권 분야가 보다 전문화 및 능동화 되었고, 공기업이 상장기업과 유사한 수준의 투명성 및 책무성 기준을 갖추게 되었으며, 이사회에 적절한 수준의 자율성과 독립성을 부여하여 이사회가 가치를 창출할 수 있게 되었다. 여러 모범 사례에도 불구하고 ‘공기업 가이드라인’의 이행 수준은 여전히 국가마다 상당한 차이가 있다. 이를 바탕으로 공기업작업반은 ‘공기업 가이드라인’이 각국 정부를 위해 계속해서 높은 수준의 목표를 설정하고 공기업 개혁 분야의 정책 담당자들을 돕기 위해 고안된 선도적인 국제 표준 지침으로서 역할을 유지해야 한다는 결론을 내렸다.
‘공기업 가이드라인’은 정책 입안자들이 공기업의 소유권 및 지배구조 체계와 시장에서의 공기업 역할에 대한 정책을 개발하는데 있어 견고하고 진취적이며 유연한 참고자료를 제공하는 것을 목표로 한다. 본 가이드라인은 구속력이 없으며 국가 법률에 대한 세부적인 처방을 제공하는 것을 목표로 하지 않는다. 가이드라인은 국가별 법률 및 규정을 대체하지 않으며, 자국의 법률이나 규정보다 더 우선되지 않아야 한다. 본 가이드라인은 모범 사례를 파악하고 바람직한 결과를 달성하기 위한 다양한 수단을 제시하고자 하며, 여기에는 일반적으로 정책 결정, 입법, 규제, 규칙, 자율 규제 방안, 자발적 약속 등이 포함된다. 국가의 ‘공기업 가이드라인’ 이행 수준은 해당 국가의 정책, 법률 및 규제 현황, 공기업 규모, 현황 및 상업적 지향성과 가이드라인 이행과 관계될 수 있는 기타 관련 요인에 따라 달라질 수 있다.
각국 정부가 소유권의 책임을 수행할 때 다음의 추천 보고서들, 특히 개정된 ‘G20/OECD 기업지배구조 원칙(the Principles) [OECD/LEGAL/0413]’와 ‘OECD 공기업 반부패 및 청렴 가이드라인(the ACI Guidelines) [OECD/LEGAL/0451]’을 참고하는 것도 유용할 것이다. ‘공기업 가이드라인’은 ‘기업지배구조 원칙’과 ‘공기업 반부패 및 청렴 가이드라인’을 보완하기 위해 마련한 것이며, 각 문서들은 충분히 호환가능하다. 기타 관련 OECD 법률 문서로는 ‘OECD 국제투자 및 다국적기업에 관한 선언문(OECD Declaration on International Investment and Multinational Enterprises) [OECD/LEGAL/0144]’과 앞 문서의 필수적인 부분을 구성하는 ‘OECD 다국적기업을 위한 기업책임경영 가이드라인(OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct)’, 그리고 ‘OECD 경쟁중립성 권고안(OECD Recommendation on Competitive Neutrality) [OECD/LEGAL/0462]’이 있다. ‘OECD 투자 정책 프레임워크(OECD Policy Framework for Investment)’와 ‘OECD 경쟁 평가 툴킷(OECD Competition Assessment Toolkit)’과 같은 다른 가이드라인들도 보조적인 지침을 제공할 수 있다. 이 가이드라인들은 최소한 상장기업이 주주에 대해 가져야 할 책임 수준만큼 공기업이 일반 국민에 대해 갖도록 정부가 취해야 할 방식에 대한 조언을 제공한다.
‘공기업 가이드라인’은 크게 두 가지 주요 부분으로 구분된다. 첫 번째 파트에서 제시되는 가이드라인은 다음 장들을 다룬다: I) 국가 소유에 대한 근거, II) 소유주로서 국가의 역할, III) 시장에서의 공기업, IV) 주주 및 기타 투자자에 대한 공평한 대우, V) 공시, 투명성 및 책무성 VI) 공기업 이사회의 구성과 책임, VII) 공기업과 지속가능성이다. 각 장은 굵은 이탤릭체로 표시된 단일 지침으로 시작되며, 그 뒤를 이어 여러 보조 지침과 그 하위 지침이 굵은 글씨로 표시된다. 두 번째 파트는 주요 지침과 하위 지침에 대한 해설이 포함된 주석으로 가이드라인을 보완하는데, 이는 독자들이 각 지침에 대한 근거를 보다 잘 이해할 수 있도록 돕기 위해 작성된 것이다. 또한 주석에는 지배적 경향 및 최신 동향에 대한 설명이 포함될 수 있으며, 가이드라인을 적용하는데 유용할 수 있는 다양한 실행 방식과 예시들이 제시될 수 있다. 본 가이드라인은 다른 OECD 보고서 및 간행물에서 제시하는 보다 상세한 이행 지침들을 함께 참고한다면 더욱 보완될 수 있다.