Chương này phân tích các thông lệ về công bố thông tin và tính minh bạch của các DNNN so với Chương VI của Bộ hướng dẫn về DNNN của OECD. Chương này đánh giá khung chính sách của quốc gia để đảm bảo tính minh bạch trong khu vực DNNN, bao gồm các thông lệ kiểm toán và thực hành báo cáo tổng hợp.
Đánh giá của OECD về Quản trị Công ty trong Doanh nghiệp Nhà nước tại Việt Nam
Report
Corporate Governance
Table of contents
Share
Facebook
Twitter
LinkedIn
12. Công bố thông tin và tính minh bạch
Abstract
Khuyến nghị tổng thể từ Bộ Hướng dẫn DNNN
DNNN cần tuân thủ chuẩn mực cao về minh bạch và phải tuân thủ các chuẩn mực kế toán, công bố thông tin, tuân thủ và kiểm toán chất lượng cao như các công ty niêm yết.
12.1. Các chuẩn mực và thông lệ về công bố thông tin
A. DNNN phải công bố các thông tin tài chính và phi tài chính trọng yếu về doanh nghiệp, phù hợp với chuẩn mực công bố thông tin doanh nghiệp được chấp nhận chung trên thế giới, bao gồm cả các lĩnh vực gây lo ngại đối với nhà nước trong vai trò chủ sở hữu và đối với người dân. Đặc biệt, nội dung thông tin phải bao gồm các hoạt động của DNNN được thực hiện vì lợi ích chung của xã hội.
Các yêu cầu về công bố thông tin của DNNN ở Việt Nam chủ yếu được tìm thấy trong ba bộ luật - Luật Doanh nghiệp (Điều 73, 109, 110, 164 và 176), Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 87/2015/NĐ-CP về giám sát tài chính, đánh giá hiệu quả hoạt động và công khai thông tin tài chính của doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp có vốn nhà nước. Bảng 12.1 trình bày những cách áp dụng các quy định công bố thông tin khác nhau đối với các hình thức DNNN khác nhau ở Việt Nam, lưu ý rằng các DNNN niêm yết phải tuân thủ các yêu cầu cầu công bố thông tin riêng trong Luật Chứng khoán.
Bảng 12.1. Yêu cầu công bố thông tin định kỳ và đột xuất đối với tất cả các DNNN Việt Nam - Luật Doanh nghiệp nhà nước
Áp dụng yêu cầu công bố thông tin trong Luật Doanh nghiệp, được bổ sung bởi Nghị định 47/2021/NĐ-CP và Nghị định 87/2015/NĐ-CP đối với DNNN chưa niêm yết (và Luật Chứng khoán đối với DNNN niêm yết).
|
Công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu toàn bộ |
Công ty TNHH hai thành viên trở lên do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần |
Công ty cổ phần do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần |
|
|---|---|---|---|
|
Công bố thông tin định kỳ, đăng trên trang thông tin điện tử và chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước (Điều 109, Khoản 1): |
|||
|
a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty; |
X |
X |
X |
|
b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 3 của năm thực hiện; (quy định chi tiết trong Nghị định 47) |
X |
||
|
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, bao gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; thời hạn công bố trong vòng 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính (theo Nghị định 47, Điều 23, 1.h)2. |
X |
X (chỉ được quy định trong Nghị định 47, không có trong Luật Doanh nghiệp) |
X1 |
|
d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập (bao gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có)); thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 7 hằng năm2; |
X |
X (chỉ được quy định trong Luật DN, không có trong Nghị định 47) |
|
|
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm; thời hạn công bố trước ngày 30 tháng 6 của năm liền sau năm thực hiện; (quy định chi tiết trong Nghị định 47, Điều 23, 1.c) |
X |
X |
X |
|
e) Báo cáo kết quả thực hiện công vụ được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác; |
X |
||
|
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty, bao gồm: - Báo cáo thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức 06 tháng của doanh nghiệp; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 7 hằng năm (quy định chi tiết trong Nghị định 47, Điều 23, 1.dd) - Báo cáo thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức hằng năm của doanh nghiệp; thời hạn công bố trước ngày 30 tháng 6 của năm thực hiện; (quy định chi tiết trong Nghị định 47, Điều 23, 1.e). Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty bao gồm các thông tin sau đây (Điều 109, Khoản 2): a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty; c) Quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ; e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên; f) Thông tin về người có liên quan của công ty; hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan; g) Thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty. |
X |
X |
X |
|
Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây (Điều 176, Khoản 2): a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; c) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. |
X |
||
|
Trong thời hạn mười ngày kể từ ngày kiểm toán báo cáo tài chính năm, công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về báo cáo tài chính năm theo quy định tại Khoản 1 và 2, Điều 16 của Luật này. 2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong vòng hai mươi tư giờ sau khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: a/ Tài khoản ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa; b/ Tạm ngừng kinh doanh; c/ Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bị thu hồi giấy phép hoạt động; d/ Thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định trong Điều 104 của Luật Doanh nghiệp; e/ Hội đồng quản trị quyết định mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán lại các cổ phiếu đã mua, vào ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán theo các quy định trong Khoản 2, Điều 108 của Luật Doanh nghiệp; f/ Có quyết định khởi kiện thành viên của Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó giám đốc hoặc phó tổng giám đốc, kế toán trưởng; có bản án, quyết định của tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về hành vi vi phạm pháp luật về thuế. |
X (công ty cổ phần niêm yết) |
||
|
Công bố thông tin bất thường (Điều 110) - công bố trên trang thông tin điện tử trong vòng 36 giờ kể từ khi sự kiện diễn ra |
|||
|
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây: a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa; b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty; c) Sửa đổi, bổ sung nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty; d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Giám đốc/Tổng giám đốc, Phó giám đốc/Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên; đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố; có bản án, quyết định của tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp; e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp; g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính; h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác. |
X |
X |
X |
Chú thích: 1 - Nghị định 47 quy định Công ty cổ phần phải “gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được [Đại hội đồng cổ đông] thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan”.
2 – Nghị định 87 bổ sung báo cáo tài chính 6 tháng và báo cáo tài chính năm (đã được kiểm toán) bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh Báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán. Đối với doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, khi công khai Báo cáo tài chính năm (đã được kiểm toán) doanh nghiệp phải thực hiện công khai Báo cáo tài chính năm của công ty mẹ và Báo cáo tài chính năm hợp nhất.
Yêu cầu công bố thông tin đối với các Công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu toàn bộ được quy định tại Điều 109 của Luật Doanh nghiệp và được quy định chi tiết trong Điều 23, Khoản 1, Nghị định 47. Yêu cầu công bố thông tin đối với Công ty TNHH một thành viên do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần được quy định tại Điều 73 của Luật Doanh nghiệp, tham chiếu các yêu cầu hiện hành trong Điều 109 đối với Công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu toàn bộ và được quy định chi tiết tại Điều 23, Khoản 2, Nghị định 47. Yêu cầu công bố thông tin đối với Công ty cổ phần và các DNNN niêm yết được nêu tại Điều 176 của Luật Doanh nghiệp (tham chiếu các yêu cầu hiện hành trong Điều 109 đối với Công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu toàn bộ) và được quy định chi tiết tại Điều 23, Khoản 2, Nghị định 47.
Nguồn: Luật Doanh nghiệp, Nghị định 47.
Cả thông tin định kỳ và bất thường đều phải được công bố trên các trang thông tin điện tử của công ty và trên “Cổng thông tin doanh nghiệp” (xem thêm thông tin bên dưới). Thông tin phải được công bố đầy đủ một cách chính xác và kịp thời, bởi đại diện theo pháp luật của DNNN hoặc người được ủy quyền công bố thông tin. Đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, đúng hạn và chính xác của thông tin được công bố. Đồng thời, DNNN phải gửi báo cáo cho Bộ hoặc cơ quan giám sát có thẩm quyền, sau đó, DNNN có 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo để công bố trên cổng hoặc trang thông tin điện tử các “thông tin phải công bố định kỳ”. Cơ quan đại diện chủ sở hữu “rà soát, đánh giá, quyết định việc hạn chế công bố thông tin các nội dung quan trọng, liên quan hoặc ảnh hưởng đến bí mật và an ninh quốc gia, bí mật kinh doanh của doanh nghiệp, đồng thời thông báo cho Bộ KH-ĐT để theo dõi, giám sát” (Điều 25, Nghị định 47/2021/NĐ-CP).
Nhiều cơ quan nhà nước có trách nhiệm giám sát việc công bố thông tin tài chính và phi tài chính của các DNNN. Dưới đây là danh sách trách nhiệm chính của các cơ quan này:
Các cơ quan đại diện chủ sở hữu cần phối hợp với Bộ TC thực hiện giám sát tài chính và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty mẹ, Công ty TNHH một thành viên trực thuộc. Việc này đòi hỏi cơ quan này phải xây dựng các quy trình giám sát để giám sát việc công bố thông tin tài chính (bao gồm thiết lập hệ thống CNTT cần thiết) và thiết lập các thông số giám sát tài chính bao gồm “tiêu chí” và “kế hoạch” cho từng doanh nghiệp (tùy thuộc vào ý kiến của các cơ quan nhà nước khác). Các cơ quan này cũng chịu trách nhiệm thông báo khi một thực thể gặp phải tình trạng mất an toàn tài chính theo kết quả giám sát tài chính của thực thể đó. Cơ quan đại diện chủ sở hữu lập và trình lên Bộ TC báo cáo kết quả giám sát tài chính định kỳ 6 tháng hoặc hằng năm. Trong trường hợp nghi ngờ công bố thông tin không chính xác, cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể yêu cầu DNNN thuê kiểm toán độc lập rà soát dữ liệu tài chính (có thể là bổ sung cho việc kiểm toán báo cáo tài chính trước đây theo quy định của pháp luật). Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ về việc “không giám sát, kiểm tra việc doanh nghiệp công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này (47) và không đăng tải công khai, kịp thời thông tin doanh nghiệp do mình quản lý lên trang thông tin điện tử”.
Tương tự như vậy, Bộ TC cần phối hợp với cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện giám sát tài chính đối với các công ty mẹ và các Công ty TNHH một thành viên trực thuộc. Ở góc độ toàn Chính phủ, Bộ TC còn có trách nhiệm tổng hợp báo cáo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ sáu (06) tháng và hằng năm về tình hình quản lý và sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp, hiệu quả hoạt động và thực trạng tài chính của các doanh nghiệp (Nghị định 87/2015/NĐ-CP, Điều 12, Khoản 2). Bộ cũng có trách nhiệm thông báo, cảnh báo khi có dấu hiệu mất an toàn tài chính đối với DNNN hoặc yêu cầu làm rõ và giải quyết khi DNNN và bộ có thẩm quyền có ý kiến khác với BTC, cũng như kiến nghị biện pháp khắc phục và xử lý trong các trường hợp không tuân thủ. Bộ TC cũng tham khảo ý kiến của các cơ quan sở hữu về phân loại DNNN của họ. Bộ lập báo cáo về hiệu quả hoạt động và phân loại DNNN, việc thực hiện các mục tiêu công ích, trình Chính phủ trước ngày 31/7 hằng năm.
Vào tháng 12/2021, Cục Phát triển Doanh nghiệp (AED) trực thuộc Bộ KH-ĐT đã cho ra mắt “Cổng thông tin doanh nghiệp”1 đã đề cập ở trên, phối hợp với Tổ chức Hợp tác Quốc tế CHLB Đức (GIZ). Cổng thông tin này nhằm cải thiện tính minh bạch của các công ty, đồng thời cho phép tiếp cận thông tin thị trường và các đối tác kinh doanh tiềm năng để phù hợp với nhu cầu kinh doanh ngày càng tăng của các DNNN Việt Nam. Cổng thông tin này có thể truy cập bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Bộ KH&ĐT chịu trách nhiệm chung về việc giám sát việc sử dụng “Cổng thông tin doanh nghiệp” hoặc việc không tuân thủ của các DNNN. Chẳng hạn, Bộ KH&ĐT phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ và thông báo cho cơ quan đại diện chủ sở hữu về trường hợp các DNNN không công bố thông tin trên Cổng thông tin doanh nghiệp để các cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm theo quy định (Nghị định 47/2021/NĐ-CP). Ngoài ra, Bộ KH-ĐT có trách nhiệm tổ chức tập huấn, hướng dẫn thực hiện công bố thông tin và sử dụng hệ thống mới (Điều 32, Nghị định 47).
Không mâu thuẫn với các trách nhiệm được đề cập ở trên, các tổ chức này cũng như các tổ chức khác còn có những trách nhiệm khác, tạo ra một loạt các yêu cầu báo cáo và giám sát khá phức tạp. Sẽ hữu ích cho Việt Nam nếu có một tài liệu quy định tất cả các vai trò và trách nhiệm liên quan của các cơ quan có liên quan. Trên thực tế, một DNNN đã xác nhận rằng doanh nghiệp này chia sẻ rất nhiều loại báo cáo với Bộ TC, Bộ KH&ĐT, Bộ Công Thương và các bộ ngành khác về các lĩnh vực mà họ đang quản lý, đồng thời vẫn phải trình lên CMSC để giám sát và thực hiện. Sự phân tán vai trò trong hoạt động quản lý liên quan đến việc giám sát công bố thông tin của DNNN có thể để lại những bất cập về giám sát trên thực tế và giúp giải thích tại sao một số bên có quyền lợi liên quan lại báo cáo với OECD về việc thiếu tuân thủ trong công bố thông tin và trách nhiệm giải trình yếu kém liên quan đến vấn đề này. Một bên có quyền lợi liên quan cho rằng các báo cáo mà DNNN trình lên còn mang tính chung chung. Một báo cáo so sánh năm 2010 về công bố thông tin của DNNN do CIEM lập, mặc dù đã lỗi thời, nhưng cho thấy các DNNN cổ phần hóa đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin tốt hơn. OECD kỳ vọng đây chính là hướng đi đúng đắn nếu áp dụng thêm các yêu cầu của Luật Chứng khoán đối với ít nhất là các DNNN niêm yết.
Các DNNN Việt Nam sẽ được hưởng lợi từ một chính sách công bố thông tin tổng hợp và trình bày chi tiết tất cả các yêu cầu công bố thông tin trong cùng một tài liệu. Các yêu cầu công bố thông tin và trách nhiệm của các tổ chức và cơ quan liên quan đến việc giám sát và thực hiện công bố thông tin, nằm rải rác trong nhiều điều luật khác nhau. Mặc dù hầu hết các quy định đều nhất quán với nhau, nhưng rất khó theo dõi và OECD đã phát hiện ra ít nhất một vài điểm mâu thuẫn - ví dụ như trong việc áp dụng yêu cầu công bố một số nội dung cụ thể đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Một số bên có quyền lợi liên quan còn quan ngại về việc thực hiện các yêu cầu công bố thông tin trên thực tế. Điều này được khẳng định trong một báo cáo năm 2020 do ADBI và Chính phủ Vương quốc Anh thực hiện cho thấy “hầu hết các DNNN chưa thực hiện chặt chẽ các quy định về công bố thông tin và chưa thiết lập phần công bố thông tin riêng (trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp)”. Ngoài ra, báo cáo này cũng cho biết việc công bố thông tin không được quy định chặt chẽ, đây cũng là một vấn đề nữa mà các bên có quyền lợi liên quan ở Việt Nam nhận thức được.
Báo cáo tài chính của các DNNN phải được lập và kiểm toán theo các Chuẩn mực Kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành. Chuẩn mực này cũng được áp dụng cho tất cả các DNNN, bao gồm các công ty niêm yết. Các DNNN tham gia báo cáo đánh giá này cho biết không có sự khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán của công ty chưa niêm yết và công ty niêm yết. Như đã đề cập trong Phần I của báo cáo đánh giá này, nhóm công tác hiểu rằng có một lộ trình 5 năm để áp dụng IFRS mà ít nhất một số DNNN đang hướng tới, nhưng lộ trình này vẫn chưa được áp dụng. Nhiều DNNN lớn đã được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán “Big 4”. Các công ty niêm yết phải được kiểm toán bởi một trong số 40 công ty kiểm toán đã được phê duyệt trước do UBCKNN công bố. Các DNNN cũng phải chịu sự kiểm toán của Cơ quan Kiểm toán Nhà nước (KTNN).
A1. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Công bố rõ ràng cho công chúng về mục tiêu của doanh nghiệp và kết quả đạt được (đối với doanh nghiệp do nhà nước sở hữu toàn bộ, nội dung này phải bao gồm mọi nhiệm vụ do cơ quan sở hữu nhà nước đã giao);
Đối với DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ, Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh 5 năm dựa trên đề xuất của Bộ có thẩm quyền (ví dụ như Bộ Giao thông vận tải trong trường hợp VNR). Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp thông qua các nội dung dưới đây. Định kỳ hằng năm, Bộ KH-ĐT tổng hợp, báo cáo Chính phủ (tức là Thủ tướng Chính phủ) tình hình thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh của DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ.
Hoạt động góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển vốn đầu tư của DNNN để đầu tư vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Báo cáo tài chính; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của DNNN.
Luật Doanh nghiệp yêu cầu các DNNN 100% vốn nhà nước này phải công bố “mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước phê duyệt” (Luật Doanh nghiệp, Điều 109, 1.b). Thời hạn công bố thông tin trước ngày 31/3 của năm thực hiện. Nội dung công bố theo quy định tại Phụ lục II Nghị định 47. Thông tin này phải được công bố trên các trang thông tin điện tử của DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ, “Cổng thông tin doanh nghiệp” và trong các báo cáo được chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trên lý thuyết, thông tin này cần được công bố rộng rãi, nhưng có nhiều việc cần làm hơn để hiểu rõ liệu ít nhất là các DNNN lớn nhất có đang công bố thông tin một cách có ý nghĩa hay không. Thông tin này chỉ bắt buộc đối với Công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu toàn bộ, không áp dụng cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần. Một DNNN do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần tham gia nghiên cứu này cho rằng “Kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính của các DNNN được thảo luận và thông qua tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên”, coi đây chính là công bố thông tin, mặc dù không phải công bố cho người dân.
Mặc dù không phải tất cả các DNNN đều phải công bố thông tin về mục tiêu, nhưng tất cả các DNNN phải công bố “Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm... công bố trước ngày 30/6 của năm liền sau năm thực hiện” (Luật Doanh nghiệp, Điều 109, 1.dd., và Nghị định 47, Điều 23, 1.c)”. Các thông tin này cũng phải công bố trên các trang thông tin điện tử, “Cổng thông tin doanh nghiệp” và trong các báo cáo được chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu.
A2. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Kết quả tài chính và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm chi phí và vốn tài trợ cho các mục tiêu chính sách công, nếu phù hợp;
DNNN phải công bố thông tin về kết quả tài chính và hoạt động như được nêu trong phiên bản viết tắt của Bảng 12.1 được trình bày ở trên (Bảng 12.2). Tất cả các DNNN đều phải tuân theo các yêu cầu như nhau về báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, ngoại trừ hai trường hợp ngoại lệ. Thứ nhất, các DNNN do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần được miễn báo cáo về việc “thực hiện công vụ… và trách nhiệm xã hội khác”. Bộ TC xác nhận rằng các thông tin công bố này không kèm theo thông tin về chi phí và vốn tài trợ thích hợp. Thứ hai, Công ty cổ phần cũng phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, mà Công ty TNHH (một thành viên hay hai thành viên trở lên) không phải công bố.
Bảng 12.2. Công bố kết quả tài chính và hoạt động
|
Công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu toàn bộ |
Công ty TNHH hai thành viên trở lên do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần |
Công ty cổ phần do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần |
|
|---|---|---|---|
|
Công bố thông tin định kỳ, đăng trên trang thông tin điện tử và chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước (Điều 109, Khoản 1): |
|||
|
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, bao gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; thời hạn công bố trong vòng 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính (theo Nghị định 47, Điều 23, 1.h)2. |
X |
X (chỉ được quy định trong Nghị định 47, không có trong Luật Doanh nghiệp) |
X1 |
|
d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập (bao gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có)); thời hạn công bố trước ngày 31/7 hằng năm2 |
X |
X (chỉ được quy định trong Luật Doanh nghiệp, không có trong Nghị định 47) |
* các công ty niêm yết báo cáo hằng quý |
|
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm; thời hạn công bố trước ngày 30/6 của năm liền sau năm thực hiện; (quy định chi tiết trong Nghị định 47, Điều 23, 1.c) |
X |
X |
X |
|
e) Báo cáo kết quả thực hiện công vụ được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác |
X |
||
|
Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây (Điều 176, Khoản 2) |
|||
|
c) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát |
X |
||
Chú thích: 2 – Nghị định 87 bổ sung báo cáo tài chính 6 tháng và báo cáo tài chính năm (đã được kiểm toán) bao gồm: Bảng cân đối kế toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh Báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán. Đối với doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, khi công khai Báo cáo tài chính năm (đã được kiểm toán) doanh nghiệp phải thực hiện công khai Báo cáo tài chính năm của công ty mẹ và Báo cáo tài chính năm hợp nhất.
Nguồn: Điều 109 Luật Doanh nghiệp, Điều 23 Nghị định 47/2021/NĐ-CP, Nghị định 87/2015/NĐ-CP.
Nhà nước áp dụng một công cụ khác để tìm hiểu và đánh giá hiệu quả hoạt động của DNNN được xây dựng trong Luật Giám sát tài chính đối với DNNN (Nghị định 87/2015/NĐ-CP) - “đánh giá hiệu quả hoạt động và xếp loại doanh nghiệp”. DNNN áp dụng xếp loại trên cơ sở tự đánh giá và chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu để phê duyệt và cuối cùng là chuyển từ Bộ Tài chính lên Thủ tướng Chính phủ. Có vẻ như báo cáo này không được công bố cho người dân. Luật pháp không quy định rõ ràng về hình thức doanh nghiệp của DNNN. Việt Nam có thể xem xét công bố công khai xếp loại hiệu quả hoạt động để khuyến khích cải thiện các thông lệ quản trị công ty và hiệu quả hoạt động tổng thể, như đã thực hiện ở một số quốc gia. Khi mà xếp loại công ty và cá nhân vẫn là thông tin nội bộ của chính phủ, OECD suy đoán rằng có thể có rủi ro quy trình này được sử dụng làm phương tiện để báo cáo cho lãnh đạo Đảng về hiệu quả hoạt động của các thành viên, để khen thưởng hoặc khiển trách, mà không phải để đạt được mục tiêu rộng hơn là báo cáo Chính phủ về hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp riêng lẻ và các danh mục đầu tư của DNNN.
A3. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Vấn đề quản trị, sở hữu, và cơ cấu biểu quyết của doanh nghiệp, bao gồm nội dung của bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp hoặc chính sách và quy trình thực hiện;
Tất cả các DNNN - Công ty TNHH một thành viên, hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần - phải báo cáo định kỳ về thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức của công ty. Báo cáo này phải được thực hiện nửa năm (công bố trước ngày 31/7 hàng năm) và hằng năm (trước ngày 30/6 của năm thực hiện). Các báo cáo này không bao gồm thông tin về cổ phần vàng hoặc quyền phủ quyết đối với các quyết định của công ty. Các DNNN cũng không bắt buộc phải công bố thông tin về việc tuân thủ các chuẩn mực quản trị công ty. Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty giới hạn ở các thông tin sau đây (Điều 109, Khoản 2):
Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty;
Quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;
Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;
Thông tin về người có liên quan của công ty; hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan;
Thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Các DNNN niêm yết công khai phải công bố các thay đổi về số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, theo các DNNN niêm yết, cũng như các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên và quyết định của hội đồng quản trị về việc mua lại hoặc bán lại cổ phần của công ty (Luật số 62/2010/QH12, sửa đổi Luật Chứng khoán). Dường như không có quy định nào về cổ phần vàng hoặc quyền phủ quyết trong bất cứ luật nào liên quan đến DNNN.
A4. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Thù lao của thành viên HĐQT và cán bộ quản lý chủ chốt;
DNNN (dưới hình thức Công ty TNHH một thành viên, hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần) phải công bố “Thông tin về người quản lý công ty, mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác, người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty” theo Luật Doanh nghiệp. Các DNNN tham gia báo cáo đánh giá này khẳng định yêu cầu bắt buộc phải công khai tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị nếu phù hợp, Kế toán trưởng và/hoặc người quản lý khác theo quy định. Tuy nhiên, các DNNN đã nêu ra Nghị định 47/2021/NĐ-CP làm tài liệu tham khảo trong đó không có yêu cầu này. Trên thực tế, yêu cầu này chỉ được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp cũng quy định rằng các Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải ghi nhận thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc điều hành (Giám đốc/Tổng giám đốc) và các cán bộ chủ chốt khác dưới dạng chi phí hoạt động và “được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty”. Yêu cầu này không được áp dụng cho các hình thức DNNN khác. Văn bản thứ hai liên quan đến Luật Doanh nghiệp, Nghị định 47/2021/NĐ-CP, yêu cầu cách tiếp cận tương tự đối với việc hạch toán “tiền lương, thù lao, tiền thưởng, điều kiện làm việc, định mức chi phí công tác và các chi phí hoạt động khác của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên”. Các khoản chi phí này “do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, tối thiểu bằng thành viên Hội đồng thành viên hoặc Phó Tổng giám đốc/Phó giám đốc tại doanh nghiệp; được tính vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp và được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp” (Điều 8.2).
A5. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Năng lực trình độ của thành viên HĐQT, quy trình tuyển chọn, bao gồm chính sách về thành phần đa dạng của HĐQT, vai trò trong HĐQT của công ty khác và liệu thành viên HĐQT đó có được HĐQT của DNNN coi là độc lập;
Theo Luật Doanh nghiệp, tất cả các DNNN phải công bố một báo cáo về thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức của công ty, bao gồm: “thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty” (Điều 109, Khoản 2). Các báo cáo này được công bố trên các trang thông tin điện tử của DNNN và/hoặc trên “Cổng thông tin doanh nghiệp” và được chia sẻ với cơ quan đại diện chủ sở hữu nửa năm một lần và hằng năm. Mặc dù đây là yêu cầu bắt buộc đối với tất cả các hình thức DNNN, nhưng những doanh nghiệp tham gia nghiên cứu có những phản hồi trái ngược nhau về quy định công bố thông tin này.
Tất cả các DNNN phải công bố thông tin, như một phần trong báo cáo về tổ chức của công ty: (b) thông tin về người quản lý công ty cách thức được bổ nhiệm người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty; và (c) quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty. Thông tin công bố phải bao gồm thông tin về quy trình tuyển chọn. Tuy nhiên, đánh giá về 10 DNNN lớn nhất Việt Nam (niêm yết và chưa niêm yết, do nhà đầu tư bên ngoài sở hữu một phần và do nhà nước sở hữu toàn bộ) cho thấy nhiều DNNN không tuân thủ yêu cầu này. xem Bảng 12.3.
Bảng 12.3. Thông tin công bố liên quan đến HĐQT tại 10 DNNN lớn
Tổng hợp từ trang thông tin điện tử của 10 DNNN lớn (6 trong số 10 DNNN niêm yết lớn nhất, 1 DNNN niêm yết và 3 DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ)
|
Hội đồng quản trị (CTCP)/Thành viên (Công ty TNHH) |
Ban điều hành |
BKS |
Tên |
Ảnh |
Thông tin về bổ nhiệm |
Thông tin về vai trò trong các công ty khác |
Thông tin lý lịch cá nhân |
Đại diện độc lập rõ ràng? |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
10 DNNN niêm yết lớn nhất |
|||||||||
|
Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam - Vietcombank |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
|||
|
Tổng Công ty Khí Việt Nam - CTCP (PV Gas) |
x |
x |
x |
x |
x |
||||
|
CTCP Sữa Việt Nam |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
|||
|
Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
||
|
Tập đoàn Cao su Việt Nam |
x |
x |
x |
x |
|||||
|
Tổng CTCP Bia-Rượu-Nước giải khát Sài Gòn |
x |
x |
x |
x |
x |
||||
|
Niêm yết |
|||||||||
|
Vietnam Airlines |
x |
x |
x |
x |
x |
||||
|
100% vốn sở hữu của Nhà nước |
|||||||||
|
Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
|||
|
Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (PVN) |
x |
x |
x |
x |
|||||
|
Điện lực Việt Nam (EVN) |
x |
x |
x |
||||||
Nguồn: Nghiên cứu của tác giả trên trang thông tin điện tử của các DNNN
Thông qua đánh giá trang thông tin điện tử của các DNNN lớn cũng cho thấy sự thiếu hụt nghiêm trọng về sự đa dạng về giới của HĐQT. Như đã trình bày trong Phần I, các hội đồng (HĐQT hoặc HĐTV) và ban điều hành có thành viên chủ yếu là nam giới. Chỉ có BKS có sự đại diện bình đẳng hơn. Không có yêu cầu về đa dạng hoá đối với HĐQT trong các DNNN Việt Nam, điều này có thể giúp cải thiện tính đa dạng và do đó nâng cao tính chuyên nghiệp và hiệu quả tổng thể của ban lãnh đạo DNNN. Đại diện theo giới trong 10 DNNN lớn (niêm yết và chưa niêm yết, do nhà nước sở hữu toàn bộ) như sau:
Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên: 85% nam; 14% nữ;
Ban điều hành: 91% nam; 9% nữ;
Ban kiểm soát: 44% nam; 56% nữ.
Hầu hết thông tin về cách thức quá trình đề cử diễn ra trên thực tế hầu như chỉ được tiết lộ thông qua các cuộc phỏng vấn thông tin. Trên lý thuyết, thông tin về vai trò của thành viên HĐQT trong các HĐQT khác (điều này dường như phổ biến) cần được đưa ra trong báo cáo về những người có liên quan và lợi ích có liên quan, nhưng thông tin này chỉ được cung cấp trên trang thông tin điện tử của một hoặc mười công ty.
A6. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Bất kỳ yếu tố rủi ro trọng yếu nào có thể tiên liệu và biện pháp quản lý các rủi ro đó;
DNNN không bắt buộc phải công bố thông tin về các yếu tố rủi ro trọng yếu có thể dự đoán và các biện pháp được thực hiện để giảm thiểu những rủi ro đó. Tuy nhiên, tất cả các hình thức DNNN đều phải công bố các sự kiện có thể có ảnh hưởng trọng yếu đến công ty. Các thông tin sau đây phải được công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
Sửa đổi, bổ sung nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, Phó giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
Có quyết định kỷ luật, khởi tố; có bản án, quyết định của tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp;
Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
Mặc dù Hội đồng thành viên DNNN (hoặc Chủ tịch doanh nghiệp, đối với trường hợp lựa chọn hình thức này) bắt buộc phải thực hiện các biện pháp phòng ngừa rủi ro đối với việc quản lý vốn và tài sản trong DNNN, nhưng không có bằng chứng cho thấy DNNN phải công bố các biện pháp phòng ngừa hoặc có thể thực hiện để hạn chế các rủi ro đã xác định.
Tất cả các DNNN phải công bố báo cáo tài chính 6 tháng và hằng năm bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và bản thuyết minh báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán (Nghị định 87/2015/NĐ-CP). Các Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS), áp dụng cho tất cả các DNNN, yêu cầu DNNN phải công bố các khoản nợ tiềm tàng (tại ngày kết thúc kỳ kế toán năm) (VAS, 18, Điều 81), “trừ khi xảy ra giảm sút lợi ích kinh tế của doanh nghiệp”. VAS nêu rõ “nếu sự giảm sút lợi ích kinh tế trong tương lai có thể xảy ra có liên quan đến một khoản mục trước đây là một khoản nợ tiềm tàng, thì phải ghi nhận khoản dự phòng đó vào báo cáo tài chính của kỳ kế toán có khả năng thay đổi (ngoại trừ trường hợp không đưa ra được cách ước tính đáng tin cậy).” Chuẩn mực quy định rõ ràng hơn về yêu cầu đối với DNNN về việc công bố tài sản tiềm tàng ngoài bảng cân đối kế toán trong bản thuyết minh: “Tài sản tiềm tàng phải được đánh giá thường xuyên để đảm bảo là đã được phản ánh một cách hợp lý trong Bản thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu doanh nghiệp gần như chắc chắn thu được lợi ích kinh tế, thì tài sản và khoản thu nhập liên quan phải được ghi nhận trên báo cáo tài chính của kỳ kế toán có khả năng xảy ra khoản thu nhập đó” (VAS, 18, Điều 31).
VAS chỉ đề cập rõ ràng đến “Nghĩa vụ nợ tiềm ẩn và cam kết trình bày ngoài Bảng cân đối kế toán” trong Chương dành riêng cho ngân hàng và các tổ chức tài chính tương tự (22).2 SCIC xác nhận điều này là chính xác. Doanh nghiệp phải ghi nhận trong thuyết minh báo cáo tài chính giữa niên độ và hằng năm các khoản mục “ngoài Bảng cân đối kế toán” sau đây:
nội dung và giá trị của các cam kết cho vay không thể huỷ ngang bởi vì các khoản này không thể rút ra tuỳ theo quyết định của ngân hàng mà không có nguy cơ phát sinh tiền phạt hoặc chi phí đáng kể; và
nội dung và giá trị của các nghĩa vụ nợ tiềm ẩn và các cam kết được trình bày ngoài Bảng cân đối kế toán bao gồm các khoản liên quan đến:
các khoản tín dụng gián tiếp, như: các khoản bảo lãnh nợ, bảo lãnh thanh toán và thư tín dụng dự phòng có vai trò như là các khoản bảo lãnh tài chính cho các khoản vay và chứng khoán;
các nghĩa vụ nợ tiềm ẩn liên quan đến các nghiệp vụ kinh tế, như: bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu, các khoản đảm bảo khác và thư tín dụng dự phòng liên quan đến các nghiệp vụ đặc biệt;
các nghĩa vụ nợ tiềm ẩn ngắn hạn phát sinh từ việc giao nhận hàng hoá, như: thư tín dụng, chứng từ có sử dụng hàng hoá giao nhận làm tài sản đảm bảo;
các cam kết khác và cam kết bảo lãnh phát hành chứng từ có giá khác.
A7. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Mọi hỗ trợ tài chính, bao gồm cả bảo lãnh, nhận được từ nhà nước và các cam kết được thực hiện thay mặt DNNN, bao gồm các cam kết theo hợp đồng và nghĩa vụ phát sinh từ các dự án hợp tác công - tư;
CMSC báo cáo OECD rằng các yêu cầu báo cáo về hỗ trợ tài chính hoặc trợ cấp cho các DNNN bao gồm: biểu mẫu, ngày tháng, thời hạn và các giới hạn thời gian khác kèm theo (nếu có); các yêu cầu về điều kiện; tổng số tiền hoặc số tiền hằng năm được ngân sách hỗ trợ/trợ cấp tài chính; bất kỳ thông tin nào khác liên quan đến hỗ trợ/trợ cấp tài chính, nếu phù hợp. Tuy nhiên, OECD không thể xác định thông tin này xuất phát từ đâu, không có tham chiếu đến những thông tin này trong luật và chuẩn mực về kế toán hoặc công bố thông tin.
Các DNNN đã báo cáo với nhóm công tác rằng doanh nghiệp không bắt buộc phải công bố thông tin về hỗ trợ tài chính nhận được từ nhà nước trừ khi tuân thủ quy định khi lập và công bố báo cáo tài chính. Một DNNN cho biết thông tin này chỉ được cung cấp “cho các cơ quan có thẩm quyền”. VAS yêu cầu bản thuyết minh báo cáo tài chính của DNNN phải bao gồm “các khoản dự phòng, cam kết và các thông tin tài chính khác”. Trên lý thuyết, các khoản mục được phân loại có thể có phạm vi đủ rộng để bao gồm các khoản nợ phải trả luân chuyển trong năm lập báo cáo tài chính do các cam kết theo hợp đồng hoặc nghĩa vụ phát sinh từ các dự án hợp tác công - tư (PPP), nhưng trên thực tế, OECD thấy rằng thông tin về các khoản nợ phải trả phát sinh từ các cam kết và nguồn hỗ trợ của nhà nước chỉ được chia sẻ với các cơ quan có thẩm quyền.
Như đã thảo luận ở trên, tài liệu tham khảo rõ ràng duy nhất về việc công bố các khoản bảo lãnh là tài liệu liên quan đến ngân hàng và các tổ chức tài chính khác, trong đó quy định ngân hàng và các tổ chức tài chính khác phải công bố nội dung và giá trị của các khoản nợ tiềm tàng và cam kết phát sinh từ các khoản mục ngoài bảng cân đối kế toán. Các khoản mục này bao gồm: các khoản tín dụng gián tiếp, như: các khoản bảo lãnh nợ, bảo lãnh thanh toán và thư tín dụng dự phòng có vai trò như là các khoản bảo lãnh tài chính cho các khoản vay và chứng khoán (VAS, 22).
Ít nhất là các DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ không tham gia vào các dự án PPP. Bộ KH-ĐT đề nghị cần công bố thông tin về các thỏa thuận hợp đồng liên quan đến mua sắm và đấu thầu, trừ trường hợp có thể áp dụng miễn trừ do bí mật kinh doanh. Hầu hết các bên liên quan đều cương quyết rằng DNNN không nhận được miễn áp dụng các luật hoặc quy định chung. Trên thực tế, các DNNN hoặc thành viên HĐQT không nhận được bất kỳ đặc quyền pháp lý nào và luật cạnh tranh nghiêm cấm việc phân biệt đối xử. Tuy nhiên, nhóm công tác của OECD đã được báo cáo rằng trên thực tế, các DNNN được chính phủ đối xử “ưu ái” về mọi mặt, bao gồm khả năng tiếp cận nguồn vốn, tài nguyên thiên nhiên, đất đai và nguồn nhân lực. Những đặc quyền này không được quy định chính thức và do đó không được công bố.
Chính phủ cung cấp bảo lãnh cho các khoản vay của DNNN theo Nghị định số 15/2011/NĐ-CP về cấp và quản lý bảo lãnh chính phủ. Chính phủ đã ban hành các Nghị định và Thông tư hướng dẫn về thủ tục và phương án báo cáo để giám sát và quản lý việc sử dụng vốn vay của DNNN.
A8. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Mọi giao dịch trọng yếu với nhà nước và các đơn vị có liên quan khác;
Luật Doanh nghiệp (Điều 4, Khoản 23) quy định “người có liên quan” là các bên có quyền lợi liên quan có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, kiểm soát viên;
e) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
f) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các Điểm a, b và c Khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các Điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.
Tất cả các DNNN - Công ty TNHH và CTCP - phải công bố trực tuyến và cho chủ sở hữu doanh nghiệp báo cáo giữa niên độ và hằng năm về thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức của công ty, bao gồm thông tin về: mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty (b); người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan (f) (Luật Doanh nghiệp).
Các cơ chế nhằm ngăn chặn các giao dịch có tính lợi dụng được quy định trong Luật Doanh nghiệp cũng như các điều lệ và quy định nội bộ của công ty. Hợp đồng và giao dịch của Công ty TNHH một thành viên với những người có liên quan được quy định tại Điều 86 của Luật Doanh nghiệp, cho phép thực hiện hợp đồng và giao dịch khi được Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc chấp thuận (ví dụ: hợp đồng giữa DNNN và chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc hoặc người có liên quan của HĐTV và Tổng giám đốc, người quản lý của chủ sở hữu công ty và/hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó và mối quan hệ giữa họ. Việc chấp thuận phải đáp ứng các tiêu chí nhất định và phải được “ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty”. Trong các Công ty TNHH hai thành viên trở lên, chỉ cần HĐTV chấp thuận (mặc dù Tổng giám đốc thường nằm trong HĐTV).
Luật cũng quy định rằng các DNNN giao dịch công khai (Luật Chứng khoán) công bố các quyết định riêng lẻ của Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT để thông qua các hợp đồng hoặc giao dịch giữa DNNN và cán bộ trong doanh nghiệp, người có liên quan đến cán bộ trong doanh nghiệp hoặc người có liên quan đến DNNN được giao dịch công khai.
A9. [Ví dụ về các thông tin này bao gồm:] Mọi vấn đề có liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác.
Trên lý thuyết, các yêu cầu công bố thông tin định kỳ đối với DNNN chưa niêm yết có phạm vi đủ rộng để bao gồm báo cáo về các vấn đề liên quan đến nhân viên và các bên có quyền lợi liên quan khác có thể ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động tài chính (và/hoặc phi tài chính) của công ty, nhưng yêu cầu này không được đưa ra một cách rõ ràng và có vẻ như cũng không phổ biến. DNNN chưa niêm yết tham gia vào báo cáo đánh giá này còn không trả lời câu hỏi liên quan đến vấn đề này chứ chưa nói đến cung cấp ví dụ cụ thể. Tuy nhiên, DNNN phải cung cấp thông tin trong vòng 10 ngày kể từ ngày: (i) thay đổi thành viên Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty), Giám đốc điều hành (Giám đốc/Tổng giám đốc) hoặc Phó giám đốc/Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Kiểm soát viên hoặc Trưởng Ban kiểm soát (được hiểu là người đứng đầu bộ phận kiểm toán nội bộ); và (ii) nếu hoặc khi có quyết định kỷ luật, khởi tố; có bản án, quyết định của tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp.
Như đã thảo luận trong phần 5.3, các DNNN niêm yết không phải báo cáo về quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, cũng như không cần công bố thông tin về môi trường và xã hội, và cũng không có tiêu chuẩn quốc tế được khuyến khích áp dụng trong vấn đề này. Các công ty TNHH một thành viên phải báo cáo định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty về “việc thực hiện công vụ được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác” theo Luật Doanh nghiệp (được hỗ trợ bởi Nghị định 47). Công ty cổ phần và Công ty TNHH hai thành viên trở lên không phải tuân thủ yêu cầu công bố thông tin cụ thể này. Những thông tin công bố này có thể bao gồm thông tin liên quan đến mối quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, nhưng không một DNNN nào tham gia trả lời bảng câu hỏi hoặc đoàn khảo sát thực tế nào có thể chỉ ra những thông tin đó ngay cả khi tự nguyện. Về phần mình, các DNNN niêm yết phải công bố thông tin về “môi trường doanh nghiệp, xã hội và cộng đồng bền vững”, phù hợp với Hướng dẫn công bố thông tin về Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG) do cơ quan quản lý thị trường của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội xuất bản.
12.2. Kiểm toán bên ngoài đối với báo cáo tài chính
B. Báo cáo tài chính thường niên của DNNN phải được kiểm toán độc lập dựa trên các tiêu chuẩn chất lượng cao. Sự tồn tại của các thủ tục kiểm soát nhà nước cụ thể không thể thay thế cho kiểm toán độc lập
Kể từ năm 2012, tất cả các DNNN phải thực hiện kiểm toán độc lập bên ngoài đối với báo cáo tài chính thường niên theo “Luật Kiểm toán độc lập” và Nghị định 17/2012/NĐ-CP. Theo đó, các DNNN phải tuân thủ các tiêu chuẩn giống như doanh nghiệp tư nhân nhưng cũng phải được kiểm toán bởi KTNN. DNNN hoạt động trong các ngành “được phân loại” được miễn kiểm toán độc lập hằng năm. Sau khi ban hành Nghị định 61 và sau đó là Nghị định 81/2015/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp sửa đổi, DNNN phải công bố báo cáo tài chính đã được kiểm toán hằng năm trên trang thông tin điện tử của mình trước khi chuyển đến các bộ quản lý và Bộ KH-ĐT. Không cần công bố báo cáo kiểm toán.
Trên thực tế, các khuyến nghị kiểm toán sẽ được DNNN xem xét và nếu “hợp lý” thì sẽ được giải quyết vào năm sau. Theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập và Luật Kiểm toán nhà nước, Giám đốc DNNN phải có cam kết bằng văn bản kèm theo các tài liệu chứng minh có liên quan trong trường hợp kiểm toán viên đưa ra kết luận, ý kiến “không phù hợp” hoặc yêu cầu cung cấp văn bản, tài liệu. Theo KTNN, hầu hết các khuyến nghị từ báo cáo kiểm toán đã được các DNNN tuân thủ nghiêm túc: 85-90% khuyến nghị đã được thực hiện. KTNN báo cáo rằng việc không thực hiện thường là do DNNN cần thêm thời gian (ví dụ như cho hoạt động tái cơ cấu). Nếu việc này phản ánh một vấn đề mới xuất hiện, doanh nghiệp sẽ báo cáo vấn đề cho cơ quan có trách nhiệm để xử lý. Nhóm công tác không thể xác minh mức độ thực hiện cao được báo cáo này cũng như không thu thập được số liệu về việc thực hiện các khuyến nghị kiểm toán độc lập.
Các DNNN được kiểm toán theo các Chuẩn mực Kế toán Việt Nam. Nhóm công tác hiểu rằng có một lộ trình 5 năm để áp dụng IFRS mà ít nhất một số DNNN đang hướng tới. Nhiều DNNN lớn được kiểm toán bởi một trong các công ty kiểm toán “Big 4”. Các công ty niêm yết phải được kiểm toán bởi một trong số 40 công ty kiểm toán đã được phê duyệt trước do UBCKNN công bố.
Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ kiểm toán viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm (Điều 45, Nghị định số 69/2014/QH13). Các công ty cổ phần có “quyền tuyển dụng” kiểm toán viên độc lập bên ngoài, với nhiều công ty lớn làm việc với “Big 4”. OECD được báo cáo rằng kiểm toán viên được lựa chọn thông qua một quy trình đấu thầu công khai và minh bạch, và ứng cử viên trúng tuyển được báo cáo cho các cơ quan nhà nước có liên quan, tuy nhiên OECD không thể xác định được các quy định pháp luật về vấn đề này. Đối với các trường hợp thực hiện quy trình cạnh tranh, cần thực hiện theo các quy định về đấu thầu trong Luật Đấu thầu số 43/2013/QH13 và Nghị định số 63/2014/NĐ-CP. Tuy nhiên, OECD không thể xác định là quy định có được áp dụng trong thực tế hay không và mức độ công khai, minh bạch của quy trình này ít nhất là đối với các công ty không sử dụng các công ty kiểm toán nổi tiếng.
Theo một số DNNN, các cơ chế đảm bảo tính độc lập của kiểm toán viên bên ngoài đều có hiệu quả. Trong các CTCP lựa chọn thành lập Ủy ban Kiểm toán (thay vì Ban kiểm soát), Ủy ban Kiểm toán có trách nhiệm đề xuất kiểm toán viên độc lập cho Đại hội đồng cổ đông, cũng như trách nhiệm giám sát và đánh giá tính độc lập và khách quan của kiểm toán viên độc lập, đặc biệt là khi công ty sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán (Luật Doanh nghiệp). Tuy nhiên, ở các DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ, “Ban kiểm soát nội bộ” (xem phần 11.3) đóng vai trò là đầu mối cho các kiểm toán viên bên ngoài và dường như là cho cả KTNN. Thông lệ tốt trong việc bảo vệ tính độc lập của kiểm toán viên bên ngoài là kiểm toán viên bên ngoài chỉ hạn chế tương tác với Uỷ ban Kiểm toán trực thuộc mà không phục vụ HĐTV và đặc biệt là các thành viên độc lập của uỷ ban không thuộc nhà nước và không phải là người quản lý doanh nghiệp. Đây không phải là trường hợp của các DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ Việt Nam, vì đầu mối có thể là nhân sự của ban điều hành có các hoạt động là đối tượng của kiểm toán bên ngoài.
Kiểm toán nhà nước không thể thay thế cho kiểm toán độc lập bên ngoài, nhưng các cuộc kiểm toán và ý kiến của KTNN thường được coi là có trọng lượng hơn so với kiểm toán viên độc lập. Công tác kiểm toán của KTNN nhìn chung hướng tới việc bảo vệ an toàn giá trị tài sản nhà nước, chủ yếu tập trung vào kiểm toán tuân thủ định kỳ (3-5 năm một lần) đối với các doanh nghiệp chưa niêm yết và thường là các doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu 100% vốn. Một số DNNN cho biết KTNN “có thể kiểm toán bất cứ điều gì họ muốn” và có thẩm quyền xử phạt các DNNN hoặc làm việc với các cơ quan có liên quan (bao gồm cả TTCP) khi cần thiết. OECD hiểu rằng các cuộc kiểm toán do Nhà nước và Quốc hội yêu cầu luôn được thực hiện. Ngoài ra, và không nhất quán với quy chuẩn toàn cầu, quân đội và chính quyền địa phương cũng có thể yêu cầu kiểm toán, mặc dù OECD hiểu rằng điều này phụ thuộc vào nguồn lực và năng lực của KTNN trong một năm nhất định. Tổ chức Quốc tế các Cơ quan Kiểm toán Tối cao coi việc một Cơ quan Kiểm toán Tối cao công bố thông tin về tất cả các cuộc kiểm toán là thông lệ tốt, nhưng có vẻ như nhiều cuộc kiểm toán của KTNN chỉ được công bố tại trụ sở của KTNN. Có thể cần lưu ý rằng một bên có quyền lợi liên quan cho biết kiểm toán nhà nước trên thực tế có thể thay thế cho các biện pháp kiểm soát thích hợp ở cấp công ty (xem phần 11.3 về những thách thức đối với vai trò và trách nhiệm của các thành phần kiểm soát công ty-kiểm soát nội bộ).
Kiểm toán viên bên ngoài và kiểm toán viên nội bộ được phép tham khảo ý kiến của nhau, nhưng điều này không thường xuyên xảy ra trong thực tế. Một bên có quyền lợi liên quan đã thông báo với OECD rằng kiểm toán viên độc lập bên ngoài không phải là người nêu ra vấn đề trong các DNNN và trong trường hợp xảy ra tham nhũng hoặc các sai phạm liên quan, kiểm toán viên nhà nước hoặc TTCP thường là người thực hiện việc này.
12.3. Báo cáo tổng hợp hằng năm về DNNN
C. Cơ quan sở hữu cần phát triển hệ thống báo cáo nhất quán về DNNN và hàng năm phải công bố bản báo cáo tổng hợp về các DNNN. Thông lệ tốt yêu cầu sử dụng truyền thông trực tuyến để tạo điều kiện thuận lợi cho việc tiếp cận thông tin của người dân
Bộ KH-ĐT lập báo cáo hằng năm theo chỉ thị của Thủ tướng Chính phủ. Báo cáo này dựa trên dữ liệu từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm báo cáo tài chính sáu tháng và hằng năm đã được kiểm toán của từng DNNN. Dữ liệu có tính chất định lượng và định tính.
Trong báo cáo tổng hợp, Bộ KH-ĐT thường tập trung vào đánh giá và phân tích hoạt động kinh doanh và quản trị của DNNN. Báo cáo này không bao gồm tất cả các DNNN. Báo cáo này bao gồm những thông tin sau: Đóng góp của DNNN đối với nền kinh tế (cơ cấu ngành nghề, kim ngạch xuất nhập khẩu, nguồn thu ngân sách quốc gia), hiệu quả tài chính và giá trị của khu vực DNNN, quy mô kinh doanh của DNNN, việc làm, tiền lương và thù lao của HĐQT trong DNNN. Báo cáo này không cung cấp thông tin tài chính về các DNNN riêng lẻ. Có thể tiến hành báo cáo riêng cho từng DNNN nếu các DNNN tuân thủ yêu cầu công bố báo cáo tài chính đã được kiểm toán trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp vào thời điểm sáu tháng và hằng năm, có nghĩa là thông tin phải được công bố công khai. Bộ KH-ĐT nhận thấy rằng việc áp dụng “Cổng thông tin doanh nghiệp” mà bộ đang giám sát và là nơi tổng hợp thông tin tài chính và phi tài chính cụ thể của DNNN, sẽ cho phép trích xuất nhiều thông tin cụ thể hơn về từng DNNN. Thông tin này có thể được tích hợp vào báo cáo hằng năm, nhưng cần một số yếu tố chính trị để khiến báo cáo của Bộ KH-ĐT thống nhất hơn với loại báo cáo tổng hợp hằng năm được trình bày trong Bộ Hướng dẫn DNNN. Các bên có quyền lợi liên quan cho biết báo cáo tổng hợp đó có thể giúp đưa ra quan điểm về quản trị công ty “đối với những [công ty] không được kiểm soát trực tiếp [bởi chính phủ]”, nhưng lại không áp dụng cái nhìn tương tự cho các DNNN do nhà nước sở hữu toàn bộ.
Học viện Ngân hàng Phát triển Châu Á đã phát hành một báo cáo vào năm 2020 về tiến trình và thách thức trong việc cải cách DNNN, trong đó đánh giá mức độ công bố thông tin của các DNNN và báo cáo cấp nhà nước. Trong đó viết: “Hiện nay, báo cáo về tình hình hoạt động của DNNN được nhiều cơ quan chức năng thực hiện. Tuy nhiên, do các đầu mối còn manh mún nên việc biên soạn bản đánh giá quốc gia về hiệu quả hoạt động của DNNN còn chưa được thực hiện đầy đủ, chuyên nghiệp và chưa được tuân thủ chặt chẽ. Các báo cáo tổng hợp tốt nhất là báo cáo của Bộ TC và Bộ KH-ĐT; tuy nhiên, các báo cáo này lại không liệt kê đầy đủ tất cả các DNNN. Trong đó còn thiếu và không bao gồm các thông điệp quan trọng, chẳng hạn như so sánh hiệu quả của DNNN với các doanh nghiệp tương tự trong cùng ngành, số liệu thống kê về tình hình nợ của DNNN liên quan đến thâm hụt ngân sách nhà nước và nợ của chính phủ” (ADBI, 2020[1]).
Tại Việt Nam, báo cáo tổng hợp được trình lên Thủ tướng Chính phủ và thành viên nội các. Thủ tướng Chính phủ phải trình báo cáo trước Quốc hội trong các hội nghị giữa năm. Báo cáo không được dịch sang các ngôn ngữ khác và có sẵn bằng ngôn ngữ khác do “các vấn đề nhạy cảm”. Nhà nước không có trang thông tin điện tử riêng để công bố thông tin về các DNNN riêng lẻ, nhưng nhà nước đề xuất bằng cách lập báo cáo và công bố báo cáo đó trong các cuộc họp và hội nghị định kỳ có nghĩa là đang công khai thông tin về hoạt động tài chính và phi tài chính của DNNN.
Tài liệu tham khảo
[1] ADBI (2020), State-Owned Enterprise Reform in Viet Nam: Progress and Challenges, https://www.adb.org/sites/default/files/publication/562061/adbi-wp1071.pdf.
Ghi chú
← 2. Theo Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, Chương 22: Trình bày bổ sung báo cáo tài chính của các ngân hàng và tổ chức tài chính tương tự (Ban hành theo Quyết định số 12/2005/QĐ-BTC của Bộ trưởng Bộ Tài chính).