L’État devrait veiller à ce que le conseil d’administration d’une entreprise publique soit doté des pouvoirs, des compétences et de l’objectivité nécessaires pour assurer sa fonction de pilotage stratégique et de surveillance de la gestion des risques, d’une part, et de la direction, d’autre part. Le conseil d’administration devrait agir en toute intégrité, promouvoir ce principe, et être tenu responsable des décisions qu’il prend.
VI.A. Le conseil d’administration d’une entreprise publique devrait se voir attribuer un mandat clair et assumer en dernier ressort la responsabilité des résultats de l’entreprise publique. Le rôle et les missions du conseil d’administration d’une entreprise publique devraient être clairement définis par la législation, de préférence en conformité avec le droit des sociétés. Les administrateurs devraient agir en toute connaissance de cause, de bonne foi, avec toute la diligence et le soin requis et dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires, en prenant en compte les intérêts des parties prenantes.
VI.B. Le conseil d’administration d’une entreprise publique devrait exercer effectivement sa fonction d’examen et d’orientation de la stratégie de l’entreprise et de surveillance de la direction dans le cadre d’attentes et de mandats de large portée définis par les actionnaires. Il devrait avoir le pouvoir de nommer et de révoquer le directeur général. Il devrait aligner les niveaux de rémunération des dirigeants sur les intérêts à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires.
VI.C. La composition du conseil d’administration devrait lui permettre d’exercer un jugement en toute objectivité et indépendance. Tous les administrateurs, y compris les agents de la fonction publique, devraient être désignés ou nommés en vertu de leurs qualifications en lien avec le secteur d’activité et le profil d’entreprise pertinents, et assumer des responsabilités légales équivalentes.
VI.D. Les conseils d’administration et les comités spécialisés devraient comporter un nombre approprié d’administrateurs indépendants.
VI.E. Des mécanismes devraient être institués pour éviter les conflits d’intérêts pouvant empêcher tout administrateur d’exercer ses fonctions en toute objectivité et pour limiter les ingérences politiques dans le fonctionnement du conseil d’administration. Les responsables politiques qui sont en situation d’influer de manière significative sur les conditions dans lesquelles les entreprises publiques exercent leurs activités ne devraient pas siéger au conseil d’administration de ces entreprises. Les anciens responsables politiques devraient être soumis à des délais de carence prédéfinis. Les fonctionnaires et autres agents de la fonction publique ne peuvent siéger à un conseil d’administration qu’à condition d’être nommés sur le fondement de leur mérite et de l’application des exigences liées aux conflits d’intérêts.
VI.F. La bonne pratique veut que le président du conseil d’administration soit indépendant et que son rôle soit distinct de celui de directeur général. Le président du conseil d’administration devrait assumer la responsabilité de l’efficacité du conseil d’administration et, si nécessaire pour organiser la coordination avec d’autres administrateurs, faire office de relais pour les communications avec l’entité actionnaire.
VI.G. Lorsque la représentation des salariés au conseil d’administration est obligatoire ou habituelle, il convient de prévoir des mécanismes permettant de garantir que cette représentation est effectivement exercée et qu’elle renforce les compétences, l’information et l’indépendance du conseil d’administration.
VI.H. Le conseil d’administration d’une entreprise publique devrait envisager de former des comités spécialisés, composés d’administrateurs indépendants et qualifiés, destinés à aider l’ensemble du conseil à assumer ses fonctions, en particulier le comité d’audit – ou un organe équivalent – chargé de superviser la diffusion d’informations, les contrôles internes et les questions liées à la vérification des comptes. D’autres comités, chargés par exemple de la rémunération, de la nomination, de la gestion des risques ou de la durabilité, peuvent épauler le conseil d’administration, selon la taille, la structure, la complexité et le profil de risque de l’entreprise publique. Le mandat, la composition et les procédures de fonctionnement de tels comités devraient être clairement définis et rendus publics par le conseil d’administration qui conserve la pleine responsabilité des décisions prises. La mise en place de comités spécialisés devrait permettre d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration et ne devrait pas exonérer de sa responsabilité le conseil d’administration dans son entier.
VI.I. Le conseil d’administration d’une entreprise publique devrait, sous la supervision de son président, procéder, à intervalles réguliers, à une évaluation méthodique de ses performances et de son efficacité et déterminer si, collectivement, ses membres détiennent la palette adéquate d’expériences et de compétences, notamment en termes de diversité de genres et d’autres formes de diversité.
VI.J. Le conseil d’administration d’une entreprise publique devrait superviser activement les mécanismes permettant de gérer les risques. Le conseil d’administration devrait veiller à ce que ces mécanismes soient réévalués et adaptés en fonction des circonstances spécifiques à chaque entreprise publique, le but étant d’assurer et de garantir dans la durée la pertinence et la performance des contrôles, des politiques et des procédures internes.